引力傳媒計提3億商譽減值遭問詢 投行華融證券現(xiàn)敗筆

　　上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于引力傳媒股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函(上證公函【2020】0554號)。2020年4月30日，引力傳媒股份有限公司(簡稱“引力傳媒”，603598.SH)發(fā)布了2019年年度報告。

　　引力傳媒2019年實現(xiàn)營收30.00億元，同比下滑4.68%；歸母凈利潤-2.11億元，同比下滑472.58%；扣非凈利潤-2.38億元，同比下滑674.33%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.10億元，同比增長1976.16%。

　　年報顯示，引力傳媒本期經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損的主要原因為公司2019年度計提了商譽減值準備。公司通過外延并購的方式提高在數(shù)字營銷和內(nèi)容營銷領(lǐng)域的經(jīng)營規(guī)模和市場競爭力，同時形成商譽5.90億元，經(jīng)第三方專業(yè)機構(gòu)評估，出于謹慎性考慮，本期計提商譽減值3.17億元，導(dǎo)致公司2019 年度經(jīng)營業(yè)績虧損。引力傳媒2019年期末商譽2.73億元，上期期末為5.90億元，減少3.17億元，下滑53.74%。引力傳媒稱是計提商譽減值準備所致。

　　年報原文提到，2019 年度，引力傳媒全資子公司珠海視通超然文化傳媒有限公司(以下簡稱“珠海視通”)經(jīng)審計后實現(xiàn)的凈利潤為3631.61萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為3333.46萬元，未實現(xiàn)2019年度的業(yè)績承諾，完成率為66.14%。經(jīng)過商譽減值測試，公司測算的包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額為2090.00萬元，小于賬面價值33779.33元(此處為問詢函第六項“請公司核實，年報第35頁‘業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響’部分，賬面價值的單位‘元’是否準確”所指出處)，商譽存在減值，2019年需計提商譽減值3.17億元。

　　同時，問詢函提到，2018年，珠海視通公司實現(xiàn)凈利潤 5025.39萬元，扣非凈利潤為4275.75萬元，2018年度業(yè)績承諾完成率為101.81%，壓線完成業(yè)績承諾，未計提商譽減值。

　　2017年7月31日，引力傳媒與胡金慰、李超簽署了《有關(guān)珠海視通超然文化傳媒有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定引力傳媒以支付現(xiàn)金方式購買胡金慰、李超合計持有的珠海視通超然文化傳媒有限公司100%股權(quán)。2017年10月11日，珠海視通已就本次交易資產(chǎn)過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了珠海市橫琴新區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的珠海視通新的《營業(yè)執(zhí)照》及在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢結(jié)果，截至本報告出具之日，珠海視通已辦理完畢股權(quán)過戶的工商變更手續(xù)，成為上市公司引力傳媒的全資子公司。

　　《華融證券股份有限公司關(guān)于引力傳媒股份有限公司重大資產(chǎn)重組之2018年度持續(xù)督導(dǎo)報告》顯示，華融證券作為本次重大資產(chǎn)購買的獨立財務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期從重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起至重組完畢后的第一個會計年度之日止(2017年10月11日起至2018年12月31日)。經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問華融證券認為：本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)的交割過戶手續(xù)已辦理完畢，引力傳媒已合法有效地取得標的資產(chǎn)。引力傳媒本次交易已取得實施所必要的授權(quán)和批準，其實施的后續(xù)事項符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在實質(zhì)性障礙或無法實施的重大風(fēng)險。

　　此外，《華融證券股份有限公司關(guān)于引力傳媒股份有限公司重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績承諾完成情況的核查意見》顯示，2017年7月31日，引力傳媒與胡金慰、李超簽訂了《有關(guān)珠海視通超然文化傳媒有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利潤承諾和業(yè)績補償期間為4年，即指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。其中，轉(zhuǎn)讓方向引力傳媒作出業(yè)績承諾，目標集團2019年度的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤)不低于5040萬元。目標集團業(yè)績承諾期內(nèi)2019年度的當(dāng)年最低完成率分別為目標集團當(dāng)年度凈利潤承諾數(shù)的80%。

　　經(jīng)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部對引力傳媒2019年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部發(fā)布問詢函，對引力傳媒關(guān)于商譽減值準備、貨幣資金及負債結(jié)構(gòu)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項對象集中度較高、應(yīng)付賬款大額增長及供應(yīng)商集中度較高、年報錯漏6個方面提出問題，并請引力傳媒進一步補充披露信息。

　　以下為原文：

　　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0554號

　　關(guān)于引力傳媒股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函

　　引力傳媒股份有限公司：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2019年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請你公司進一步補充披露下述信息。

　　一、關(guān)于商譽減值準備。報告期內(nèi)，公司就2017年收購標的珠海視通超然文化傳媒有限公司(以下簡稱珠海視通)計提商譽減值準備3.17億元，商譽余額從5.90億元降至2.73億元，其中收購珠海視通形成的商譽余額從3.38億元降至0.21億元。年報顯示，2019年度珠海視通經(jīng)審計后實現(xiàn)凈利潤3631.61萬元，扣非凈利潤3333.46萬元，全年業(yè)績承諾完成率為66.14%。請公司補充披露：(1)本次計提減值準備的具體商譽減值測試過程及關(guān)鍵參數(shù)；(2)請結(jié)合標的所處行業(yè)背景、同行業(yè)可比公司情況，以及收購標的全年經(jīng)營情況、相關(guān)財務(wù)指標變化等信息，補充披露上述收購標的本期經(jīng)營業(yè)績較前期業(yè)績承諾出現(xiàn)較大差異的原因，是否存在經(jīng)營基本面大幅惡化的情況；(3)2018年，珠海視通公司實現(xiàn)凈利潤 5025.39萬元，扣非凈利潤為4275.75萬元，2018年度業(yè)績承諾完成率為101.81%，壓線完成業(yè)績承諾，未計提商譽減值。請公司結(jié)合本期計提大額商譽減值準備的情況，補充論證2019年行業(yè)情況較2018年發(fā)生何種重大變化，導(dǎo)致兩期計提情況出現(xiàn)大幅差異，相關(guān)會計處理是否具有一致性和審慎性，是否存在前期減值計提不充分的情形。請公司年審會計師事務(wù)所對上述問題核查并發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于貨幣資金及負債結(jié)構(gòu)。年報顯示，公司貨幣資金期末余額3.39億元，同比增長75.57%，主要為銀行存款；同時公司資產(chǎn)負債率高達78.44%，負債主要構(gòu)成為應(yīng)付賬款、長期應(yīng)付款，后者主要為應(yīng)付收購上海致效趣聯(lián)科技有限公司、珠海視通的股權(quán)款。請公司補充披露：(1)短期債務(wù)償還安排及資金來源，是否存在償債風(fēng)險及流動性壓力，公司針對當(dāng)前高負債資本結(jié)構(gòu)有無后續(xù)改善計劃或安排；(2)公司在貨幣資金的注釋部分未列示其受限情況，請公司核實并補充披露本期貨幣資金是否存在任何形式的權(quán)益、支付等受限情況，并說明在貨幣資金余額上行的情況下仍維持較高負債規(guī)模的原因及合理性；(3)公司前期披露定期報告顯示，2019年三季報末貨幣資金余額2.17億元，請公司結(jié)合行業(yè)收付款政策、相關(guān)業(yè)務(wù)結(jié)算周期等，補充披露2019年末貨幣資金余額較9月30日顯著增長的原因及合理性。

　　三、關(guān)于應(yīng)收賬款。年報顯示，公司應(yīng)收賬款期末賬面價值6.26億元，同比增長19.50%，占本期營業(yè)收入的20.87%、期末總資產(chǎn)的38.72%，賬齡主要為1年以內(nèi)。公司合計計提應(yīng)收賬款壞賬準備1.15億元。報告期末按欠款方歸集的前五名應(yīng)收賬款余額合計3.97億元，

　　占應(yīng)收賬款余額的比例達53.54%，相應(yīng)計提的壞賬準備金額為2009.17萬元。請公司補充披露：(1)應(yīng)收賬款前五名對象的名稱、賬款形成原因，并結(jié)合上述應(yīng)收賬款的賬齡、逾期情況、欠款方經(jīng)營能力與財務(wù)狀況，補充披露相應(yīng)應(yīng)收賬款是否存在無法足額收回的風(fēng)險，壞賬準備計提是否充分；(2)年報披露，本期公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為2.10億元，較去年同比增加1976%，主要系公司強化了應(yīng)收賬款管理。公司本期貨幣資金余額也從 1.93 億元增至3.39億元。請公司補充披露，在本期營業(yè)收入規(guī)模下滑、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額及期末貨幣資金余額均增長的情況下，應(yīng)收賬款余額本期仍同比增長較快的原因及合理性。

　　四、關(guān)于預(yù)付款項對象集中度較高。年報顯示，報告期末公司預(yù)付款項期末余額為2.16億元，其中期末余額前五名對象匯總金額1.47億元，占比67.83%，預(yù)付款項對象較為集中。請公司補充披露預(yù)付款項前五名對象的具體名稱，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并補充說明相應(yīng)預(yù)付款的期末余額、產(chǎn)生原因及賬齡情況。

　　五、關(guān)于應(yīng)付賬款大額增長及供應(yīng)商集中度較高。年報顯示，報告期末公司應(yīng)付賬款期末余額為4.82億元，同比增長42.35%，均為廣告發(fā)布費。同時年報顯示，公司前五名供應(yīng)商采購額14.96億元，占年度采購總額的 55.91%，供應(yīng)商集中度較高。請公司補充披露：(1)前五名供應(yīng)商的具體名稱及全年采購金額，列示公司本期針對上述對象的應(yīng)付賬款新增額、償付額及期末余額；(2)結(jié)合公司應(yīng)付賬款的主要對象、交易背景、相應(yīng)業(yè)務(wù)類型及結(jié)算周期，補充說明本期應(yīng)付賬款大幅增長的原因及合理性，并補充披露上述應(yīng)付款項的賬齡情況，結(jié)合賬齡情況及公司資產(chǎn)負債率，補充說明公司未來是否面臨較大資金償付壓力。

　　六、請公司核實，年報第35頁“業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響”部分，賬面價值的單位“元”是否準確，年報第126頁“長期應(yīng)付款”注釋部分表格中，期初余額與期末余額是否倒置。如有錯誤，請更正，并核對年報其他部分有無錯漏，一并予以更正。

　　針對前述問題，公司依據(jù)《格式準則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

　　請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2020年6月2日之前，披露對本問詢函的回復(fù)，同時按要求對定期報告作相應(yīng)修訂和披露。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年五月二十一日