違規(guī)減持！新潮能源股東“不宣而減” 背后或涉控制權(quán)爭奪

　　5月21日晚，新潮能源發(fā)布公告稱，公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司在未告知公司且未進(jìn)行減持預(yù)披露的情況下，減持公司股份650萬股。

　　違規(guī)減持再現(xiàn)，新潮能源股東未預(yù)告即減持

　　新潮能源21日晚間發(fā)布公告稱，公司近日查詢中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股東名冊數(shù)據(jù)得知，公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司于2020年5月9日至2020年5月20日期間減持了其持有公司的部分股份。

　　公告稱，金志昌盛在本次減持前，原有公司股份1.2億股，占公司總股本的1.77%；其股份來源為2015年非公開發(fā)行的股份及2016年公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時轉(zhuǎn)增的股份。

　　金志昌盛在未告知公司且未進(jìn)行減持預(yù)披露的情況下，減持公司股份650萬股。減持后，金志昌盛仍持有公司股份1.14億股，占公司總股本的1.67%。

　　金志昌盛與深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司為一致行動人，截至2020年5月20日，金志昌盛與金志昌順合計持有新潮能源股份3.89億股，占新潮能源總股本的5.71%。自2019年2月25日至2020年5月20日期間，金志昌盛與金志昌順在未告知新潮能源且未進(jìn)行減持預(yù)披露的情況下，累計減持公司股份3.46億股，占新潮能源總股本的5.0845%。

　　根據(jù)天眼查信息，深圳市金志昌盛投資有限公司成立于2015年5月12日，注冊資本2億元人民幣，深圳金昌資產(chǎn)管理有限公司持有其51%的股權(quán)，后者同時全資控股金志昌順。

　　一季報顯示，截至2020年3月31日，金志昌順和金志昌盛分別位居公司前十大流通股東榜第一位和第三位。

　　新潮能源是一家以石油及天然氣的勘探、開采及銷售為核心業(yè)務(wù)的能源企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為原油及天然氣。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國頁巖油核心產(chǎn)區(qū)Permian盆地的核心區(qū)域。

　　新潮能源截至21日收盤，股價為1.73元/股，總市值為117.65億元。

　　金志昌盛減持涉嫌違規(guī)

　　實際上，根據(jù)2017年中國證監(jiān)會公布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下統(tǒng)稱大股東)、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，通過證券交易所集中競價交易的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。減持計劃內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

　　而對于違規(guī)減持的行為，《規(guī)定》指出，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶6個月內(nèi)或12個月內(nèi)減持股份。證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風(fēng)險，有序引導(dǎo)減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。

　　在今年2月，新通聯(lián)股東曹立峰違規(guī)減持公司股票，上交所決定對其予以通報批評，此項紀(jì)律處分將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　在法律層面上，新修訂的《證券法》第三十六條規(guī)定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。違反的，將責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

　　減持原因或涉控制權(quán)之爭

　　此次金志昌盛的減持或與此前與新潮能源管理層之間存在矛盾，控制權(quán)之爭敗北有關(guān)。

　　梳理新潮能源近期公告可知：

　　4月10日，新潮能源發(fā)出召開年度股東大會的通知，議案包括董事會、監(jiān)事會換屆事項。

　　4月16日，金志昌盛、綿陽泰合、上海關(guān)山、杭州鴻裕四家單位提出臨時提案，提名董監(jiān)事候選人，新潮能源當(dāng)晚發(fā)布公告。在臨時提案中，金志昌盛方面稱受公司第一大股東寧波國金陽光股權(quán)投資中心(有限合伙)(截至2020年一季度持股比例為6.39%)委托向新潮能源通過臨時提案方式提名董事、監(jiān)事人選。

　　4月17日，新潮能源收到煙臺市牟平區(qū)人民法院送達(dá)的《送達(dá)證》(2020魯0612訴前調(diào)866號)，以及金志昌盛、杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽泰合對未來事項的《民事起訴書》。

　　4月18日，傅斌等提案人代表召開聯(lián)合記者發(fā)布會。此后，多家媒體報道新潮能源“拒收股東臨時提案”、“威脅公證人員”、“篡改臨時提案”、“被起訴立案”。

　　4月19日，新潮能源召開董事會，否決了上述臨時提案。同日晚間，新潮能源發(fā)布澄清公告稱此前媒體報道“與事實嚴(yán)重不符”。新潮能源方面稱，根據(jù)其與寧波國金陽光等主體簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，金志昌盛無權(quán)代表寧波國金陽光代為提交臨時議案提名董事及監(jiān)事候選人。另外，金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛決策權(quán)利受限、其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，故其向公司提交該臨時提案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認(rèn)，存在重大法律瑕疵。

　　4月23日，煙臺市牟平區(qū)人民法院對上述案件立案。

　　4月30日，新潮能源召開2019年年度股東大會，會上對新一屆董事會、監(jiān)事會成員進(jìn)行了投票。根據(jù)當(dāng)日晚間公告，新潮能源董事會提名的9名董事候選人，僅有一人落選，包括公司董事長劉珂在內(nèi)的其余8名原董事成功連任。

　　5月5日，寧波國金陽光發(fā)布函告稱，此前將表決權(quán)授予金志昌盛是為了維持貴司控制權(quán)穩(wěn)定即鞏固前控制人劉志臣先生的控制地位，因劉志臣已不再是實際控制人，函告送達(dá)日起，解除將所持新潮能源股票所對應(yīng)的的表決權(quán)對金志昌盛的授權(quán)委托。

　　5月18日，因原告提出撤訴申請，法院作出裁決準(zhǔn)予撤訴。

　　5月19日，新潮能源公告，公司董事宋華杰辭去公司董事職務(wù)，經(jīng)董事會提名，將增補程銳敏、戴梓岍為第十一屆董事會非獨立董事。資料顯示，程銳敏有中航信托的工作背景，戴梓岍有新理益集團和國華人壽的工作背景。中航信托系寧波國金陽光的實際控制人，持股比例為99.19%，而寧波國金陽光為新潮能源第一大股東；國華人壽于2016年新潮能源收購鼎亮匯通時，以財務(wù)投資人的身份進(jìn)入新潮能源股東之列，兩者均是新潮能源前十大股東。

　　金志昌盛等中小股東與管理層之間的分歧，主要圍繞董事監(jiān)事人選展開角逐。盡管新潮能源上屆董事會通過繼續(xù)發(fā)展油氣產(chǎn)業(yè)、解決歷史遺留問題，公司業(yè)績持續(xù)增長，獲得資本市場認(rèn)可并被納入多項國際指數(shù)，然而仍有小股東對此有不同看法。在臨時提案中，提案人提交了新任董、監(jiān)事候選人的名單。此外，還向相關(guān)股東發(fā)送了《資產(chǎn)重組實施建議書》。該重組方案建議公司退出油氣行業(yè)，進(jìn)入鐵礦采選行業(yè)，避開股東大會而僅經(jīng)董事會審議決策后，處置境外油氣資產(chǎn)，并收購承德天寶礦業(yè)集團有限公司。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，“隨著整個事件的發(fā)展，可以看出金志昌盛和國金陽光對于公司上屆董事會的態(tài)度并不一致，此次國金陽光基于國有資產(chǎn)保值增值和維護信托投資人利益，撤銷對金志昌盛的表決權(quán)授權(quán)委托，也從另一個層面證實了當(dāng)時公司董事會針對臨時提案予以否決的決議是審慎的?！?/p>

　　而從股東大會投票結(jié)果來看，除劉斌外，原董事會其他成員都獲得連任。這表明大多數(shù)股東認(rèn)可新潮能源原董事會。

　　立案三周后，金志昌盛等原告主動撤案。相關(guān)人士表示，“這種訴訟一般法院是不會支持的，因為是要對未發(fā)生的事做判決。不排除只是為了制造影響，給對方形成壓力?！?