天澤信息實(shí)控權(quán)擬變更引交易所7連問(wèn) 新股東成立僅4天

　　大股東要把上市公司5%的股份以2億元賣(mài)給一家剛成立4天的基金，還把5.57%的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)等權(quán)利委托給后者，上市公司將變更為無(wú)實(shí)際控制人且無(wú)控股股東狀態(tài)，這一幕將發(fā)生在天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(300209.SZ，以下簡(jiǎn)稱“天澤信息”)身上。

　　此舉引起了監(jiān)管方面的關(guān)注。5月19日凌晨，深交所下發(fā)關(guān)注函提出7連問(wèn)，包括本次控制權(quán)變更事項(xiàng)的背景、具體原因以及新股東本次受讓股份的資金來(lái)源，是否存在杠桿資金、收益兜底或者其他安排等成為函中關(guān)注的重點(diǎn)。

　　天澤信息公告顯示，擬接盤(pán)的新股東是湖南瀟湘鑫晟私募股權(quán)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“瀟湘鑫晟基金”)，成立于5月 11日，距離5月15日晚天澤信息披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案僅4日。

　　啟信寶信息顯示，股權(quán)穿透后，該基金背后是瀟湘資本集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瀟湘資本”)。公司官網(wǎng)信息顯示，瀟湘資本成立于2013年，是由10多家湖南民營(yíng)企業(yè)共同打造的第一支金融“聯(lián)合艦隊(duì)”，也是湖南省最大的民營(yíng)金融控股集團(tuán)。淡出市場(chǎng)視野已久的資本玩家劉虹麾下(持股70%)的湖南成功集團(tuán)控股有限公司(下稱“成功集團(tuán)”)便是發(fā)起股東之一。劉虹為瀟湘資本董事長(zhǎng)一職。

　　2014年至2015年，剛結(jié)束5年市場(chǎng)禁入期的劉虹，通過(guò)瀟湘資本在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入多只重組股、定增股，并現(xiàn)身股東榜，卷土重來(lái)之勢(shì)可謂兇猛。時(shí)光流轉(zhuǎn)，2015年之后，劉虹及其掌舵的成功集團(tuán)，以及瀟湘資本的身影悄然在上市公司股東榜單中逐漸淡去。

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者以投資者身份致電天澤信息證券事務(wù)部，對(duì)方表示，已了解到此次股權(quán)受讓方的背后是“成功系”。

　　沉寂多年的“成功系”此次重現(xiàn)江湖，意欲打造怎樣的資本格局？

　　折價(jià)入股

　　5月15日晚，天澤信息披露公告稱，控股股東無(wú)錫中住集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中住集團(tuán)”)、實(shí)際控制人孫伯榮與瀟湘鑫晟基金共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》及《放棄行使表決權(quán)協(xié)議》。瀟湘鑫晟基金以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓中住集團(tuán)持有的公司2130.85萬(wàn)股股份，占公司總股本的5%。標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.39元。瀟湘鑫晟基金受讓標(biāo)的股份的資金來(lái)源為自有資金。

　　同時(shí)，中住集團(tuán)同意將其所持占天澤信息總股本5.57%的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利不可撤銷(xiāo)、排他及唯一地委托給瀟湘鑫晟基金行使。另外，中住集團(tuán)同意放棄其剩余所持占天澤信息總股本的4%的表決權(quán)。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，中住集團(tuán)及實(shí)控人孫伯榮合計(jì)持有天澤信息股份比例由22.31%下降至17.31%，合計(jì)擁有上市公司表決權(quán)股份比例由22.31%下降至7.74%；瀟湘鑫晟基金持有天澤信息總股本5%的股份，并獲得總股本的10.57%的表決權(quán)；而天澤信息第二大股東肖四清所持股份數(shù)及持股比例雖未發(fā)生變化，但卻被動(dòng)成為公司第一大股東，合計(jì)持有股份數(shù)占公司總股本的11.28%。同時(shí)，天澤信息將變更為無(wú)實(shí)際控制人且無(wú)控股股東狀態(tài)。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，瀟湘鑫晟基金受讓的天澤信息2130.85萬(wàn)股股份，總價(jià)款為2億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.39元。而雙方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前一個(gè)交易日(5月14日)，天澤信息的收盤(pán)價(jià)為12.47元/股。也就是說(shuō)，中住集團(tuán)折價(jià)約25%出讓了天澤信息5%的股權(quán)。

圖片來(lái)源：天澤信息公告

　　深交所5月19日的問(wèn)詢函中提出7個(gè)疑問(wèn)，包括表決權(quán)處理的原因及合規(guī)性及雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，表決權(quán)相關(guān)的具體安排，控制權(quán)變更事項(xiàng)的背景、原因、后續(xù)安排及提示風(fēng)險(xiǎn)，新股東的資金來(lái)源，是否需解除質(zhì)押手續(xù)才能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款項(xiàng)是否采取有效追償措施，以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)等。

　　中住集團(tuán)折價(jià)出售股權(quán)是作何用途？目前，瀟湘鑫晟基金受讓的天澤信息相應(yīng)股份被質(zhì)押給東吳證券(601555.SH)。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2億元的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中4000萬(wàn)元定向用于繳納本次股份轉(zhuǎn)讓所涉稅款；剩余1.6億元用于辦理標(biāo)的股份(瀟湘鑫晟基金受讓的上市公司股份)所涉融資款項(xiàng)的返還及質(zhì)押解除，該款項(xiàng)為瀟湘鑫晟基金代中住集團(tuán)償還其所欠債權(quán)人的股權(quán)質(zhì)押融資款項(xiàng)。

　　對(duì)此，深交所要求天澤信息向中住集團(tuán)核實(shí)并說(shuō)明其是否需要將部分股份辦理解除質(zhì)押手續(xù)才能實(shí)現(xiàn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，說(shuō)明解除質(zhì)押所需資金的籌措方式、進(jìn)展情況，相關(guān)質(zhì)權(quán)人是否愿意配合在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前辦理解除質(zhì)押登記的相關(guān)手續(xù)；如否，說(shuō)明原因及擬采取的轉(zhuǎn)讓方式，是否符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；并說(shuō)明其所持股份是否存在其他受限情形，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　天澤信息公告顯示，截至今年4月15日，中住集團(tuán)及孫伯榮所持公司股份近乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)。然而，根據(jù)天澤信息披露的簡(jiǎn)式變動(dòng)報(bào)告書(shū)的顯示，如債權(quán)人不同意按上述方式辦理標(biāo)的股份所涉融資款項(xiàng)的返還及質(zhì)押解除，各方另行協(xié)商標(biāo)的股份質(zhì)押解除的具體方案，如在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽署后10日內(nèi)無(wú)法就標(biāo)的股份質(zhì)押解除方案達(dá)成一致的，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，不管從表決權(quán)、提名和提案權(quán)，以及占有的上市公司董事會(huì)席位，瀟湘鑫晟基金均是舉足輕重的一方。根據(jù)天澤信息公告，若瀟湘鑫晟基金入股天澤信息得以實(shí)現(xiàn)，上市公司將啟動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的提前換屆改選，并聘請(qǐng)新的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員。新一屆董事會(huì)由7人組成，其中非獨(dú)立董事為4名，獨(dú)立董事為3名。而瀟湘鑫晟基金可推薦一名非獨(dú)立董事候選人及三名獨(dú)立董事候選入主天澤信息董事會(huì)。

　　對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明瀟湘鑫晟基金在交易完成后一年內(nèi)是否存在減持公司股份的計(jì)劃。

　　天澤信息表示，瀟湘鑫晟基金基于對(duì)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)與國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)向好的信心，對(duì)跨境電商行業(yè)發(fā)展前景看好，以及對(duì)上市公司當(dāng)前投資價(jià)值的認(rèn)同，通過(guò)自身豐富的行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)及資源整合優(yōu)勢(shì)入股公司，利于進(jìn)一步優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善公司治理，以期提升公司整體盈利能力。

　　不過(guò)，天澤信息披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，“本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的可能。”

　　資金流動(dòng)性壓力

　　即使上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以及可能遇到的障礙得以圓滿解決，2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并不會(huì)直接進(jìn)入孫伯榮的腰包，而是為了緩解其掌控的中住集團(tuán)的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，但其個(gè)人以及中住集團(tuán)持有的上市公司大部分股份仍處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　2018年，天澤信息以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式并購(gòu)跨境電商有棵樹(shù)100%股權(quán)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)34億元。在本次交易中，天澤信息控股股東孫伯榮和大股東陳進(jìn)出于對(duì)下屬子公司遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)江信息”)未來(lái)業(yè)績(jī)的信心以及促成與有棵樹(shù)原股東達(dá)成交易意向的考慮，自愿承諾遠(yuǎn)江信息承諾期結(jié)束后兩年(2018年和2019年)扣非后的凈利潤(rùn)均不低于1.45億元。

　　因遠(yuǎn)江信息2018年凈利潤(rùn)未達(dá)業(yè)績(jī)承諾，孫伯榮和陳進(jìn)需以現(xiàn)金方式向天澤信息補(bǔ)償業(yè)績(jī)差額1億元。后續(xù)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，孫伯榮、陳進(jìn)將上述業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償期延長(zhǎng)12個(gè)月，同時(shí)約定在2019 年末前支付不低于30%的首期補(bǔ)償金額。截至今年4月28日，天澤信息尚未收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款項(xiàng)。

　　對(duì)于孫伯榮、陳進(jìn)履行承諾補(bǔ)償義務(wù)的進(jìn)展情況，天澤信息在今年4月28日披露的公告中提及，股東表示囿于個(gè)人資金流動(dòng)性壓力，計(jì)劃目前將其擁有的房產(chǎn)掛牌出售，變現(xiàn)后將盡快支付承諾補(bǔ)償款。

　　深交所在5月19日凌晨下發(fā)關(guān)注函中也予以重點(diǎn)關(guān)注，并要求天澤信息說(shuō)明孫伯榮、陳進(jìn)尚未支付上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款項(xiàng)的原因，上市公司是否采取了有效的追償措施，并說(shuō)明本次交易完成后中住集團(tuán)及一致行動(dòng)人孫伯榮不再控制上市公司，是否會(huì)影響上述款項(xiàng)的回收。

　　若本次股權(quán)事項(xiàng)完成交割，天澤信息認(rèn)為公司“將變更為無(wú)實(shí)際控制人且無(wú)控股股東狀態(tài)”，交易所要求天澤信息說(shuō)明該事項(xiàng)是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)主體是否存在規(guī)避履行實(shí)際控制人、控股股東有關(guān)義務(wù)的情形。

　　對(duì)于上述事項(xiàng)，上述天澤信息證券事務(wù)部人士表示，公司控股股東、實(shí)控人與相關(guān)方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議比較突然，我們所能了解到的信息跟投資者差不多。目前公司正在就相關(guān)事項(xiàng)向公司控股股東、實(shí)控人進(jìn)行核實(shí)，后續(xù)會(huì)在回復(fù)交易所的關(guān)注函中予以說(shuō)明。

　　背后的資本力量

　　此次斥資2億元入股天澤信息的瀟湘鑫晟基金的背后是何方神圣？根據(jù)天澤信息披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》介紹，瀟湘鑫晟基金成立于2020年5月11日(距離天澤信息披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案僅4日)，注冊(cè)資本為2.1億元，基金管理人為湖南瀟湘致宜私募股權(quán)基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瀟湘致宜”)出資額為1萬(wàn)元，出資占比為0.0048%；湖南興業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖南興業(yè)投資”)出資額為20999萬(wàn)元，出資比例為99.9952%。

　　啟信寶信息顯示，股權(quán)穿透后，瀟湘鑫晟基金背后是瀟湘資本。官網(wǎng)信息顯示，瀟湘資本成立于2013年，湖南省工商業(yè)聯(lián)合會(huì)聯(lián)合成功集團(tuán)、隆平高科、步步高集團(tuán)、老百姓大藥房、建鴻達(dá)集團(tuán)、創(chuàng)元集團(tuán)、巨星建材、美林集團(tuán)、天舟文化、建安集團(tuán)、和皇爺食品(張新發(fā))等10多家湖南省內(nèi)具有代表性的優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)起設(shè)立的金融控股機(jī)構(gòu)，是湖南民營(yíng)企業(yè)共同打造的第一支金融“聯(lián)合艦隊(duì)”。

　　時(shí)光流轉(zhuǎn)，對(duì)于上述發(fā)起股東目前持有瀟湘資本的具體股權(quán)比例，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者未能從瀟湘資本曾“涉足”過(guò)的上市公司公告以及工商信息中得到答案。不過(guò)，截至2019年1月，瀟湘資本的主要發(fā)起股東仍持有相應(yīng)股份。

　　官網(wǎng)信息顯示，瀟湘資本于2019年1月22日舉辦的2018年團(tuán)拜會(huì)上，成功集團(tuán)、湖南皇爺食品有限公司、湖南正前方教育科技有限公司、長(zhǎng)沙創(chuàng)元集團(tuán)有限公司、湖南建鴻達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司等瀟湘資本集團(tuán)股東代表共同參與。

　　在上述10余家發(fā)起股東中，劉虹掌舵的成功集團(tuán)曾名噪一時(shí)。據(jù)媒體報(bào)道，瀟湘資本2013年成立伊始，成功集團(tuán)即為第一大股東，持股比例為26.79%。成功集團(tuán)2019年度報(bào)告顯示，作為發(fā)起股東之一，瀟湘資本仍是其對(duì)外投資的公司之一，但未披露具體持股比例。朗科科技(300042.SZ)曾在2015年7月發(fā)布的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，成功集團(tuán)彼時(shí)持有瀟湘資本26.79%的股權(quán)。

　　作為湖南省最大的民營(yíng)金融控股集團(tuán)，瀟湘資本戰(zhàn)略布局大金融，目前已經(jīng)形成了大資管和互聯(lián)網(wǎng)金融兩大核心業(yè)務(wù)板塊。先后參控股銀行、保險(xiǎn)、基金、互聯(lián)網(wǎng)小貸、消費(fèi)金融、商業(yè)保理、融資擔(dān)保等領(lǐng)域的金融機(jī)構(gòu)。

　　官網(wǎng)信息顯示，瀟湘資本的投資項(xiàng)目中，長(zhǎng)沙銀行(601577.SH)、富春環(huán)保(002479.SZ)、寶勝股份(600973.SH)、金達(dá)威(002626.SZ)、魚(yú)躍醫(yī)療(002223.SZ)、益豐藥房(603939.SH0等上市公司赫然在列。此外，瀟湘資本也與出生于湖南益陽(yáng)的姚勁波掌舵的58同城達(dá)成戰(zhàn)略合作，共同成立了互聯(lián)網(wǎng)金融控股平臺(tái)——58金服。

　　官網(wǎng)信息顯示，瀟湘資本成立的宗旨是“成為涵蓋基金、證券、銀行、保險(xiǎn)、支付等金融或準(zhǔn)金融機(jī)構(gòu)，具備獨(dú)特商業(yè)模式和核心競(jìng)爭(zhēng)力且在資本市場(chǎng)公開(kāi)上市的金融控股集團(tuán)”。

　　“成功系”的資本往事

　　資料顯示，劉虹生于1967年6月，原湖南省工商業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。1992年至1995年，擔(dān)任涌金集團(tuán)副總裁一職。1995年，劉虹在家鄉(xiāng)創(chuàng)立成功集團(tuán)，主要投資高科技產(chǎn)品，并涉足基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和資本市場(chǎng)。

　　2000年4月，成功集團(tuán)收購(gòu)當(dāng)時(shí)的岳陽(yáng)恒立(現(xiàn)“*ST恒立”，000622.SZ)) 27.3%股份，成為岳陽(yáng)恒立第一大股東。2002年9月，成功集團(tuán)以3.53億元的價(jià)格，從湘泉集團(tuán)手中獲得酒鬼酒8800萬(wàn)股國(guó)有法人股，以29.04%的持股比例成為酒鬼酒第一大股東。2003年6月起，劉虹出任酒鬼酒董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　然而，自2005年起，岳陽(yáng)恒立因資金占用后院起火，并牽連出成功系一系列的資金問(wèn)題。2005年9月，酒鬼酒財(cái)務(wù)黑洞曝光，原第一大股東湘泉集團(tuán)歸還給公司的4.2億元資金，被當(dāng)時(shí)的第一大股東成功集團(tuán)違規(guī)占用。事發(fā)后，劉虹因虛假出資和抽逃上市公司資金等原因被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。證監(jiān)會(huì)于2006年正式介入調(diào)查，并于2009年認(rèn)定劉虹為市場(chǎng)禁入者。

　　2014年，“復(fù)出”后的劉虹再次在資本市場(chǎng)活躍起來(lái)，以瀟湘資本旗下的瀟湘君宜資產(chǎn)管理有限公司為平臺(tái)，先后參與富春環(huán)保、寶勝股份、新華錦等上市公司的定增計(jì)劃；通過(guò)瀟湘資本，劉虹在二級(jí)市場(chǎng)投資匯源通信、大洲興業(yè)、南寧百貨等上市公司，并現(xiàn)身股東榜。

　　不過(guò)，重出江湖的劉虹一改以前控股岳陽(yáng)恒立、酒鬼酒的風(fēng)格，皆以投資為主，持股比例從未超過(guò)第二大股東的界限。

　　時(shí)過(guò)境遷，在曾“涉足”過(guò)的上市公司股東榜單中，“成功系”的身影已悄然淡出，投資版圖已大幅度縮小。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至2020年一季度末，瀟湘資本旗下的湖南興業(yè)投資持有長(zhǎng)沙銀行6.43%的股權(quán)；深圳瀟湘君佑投資持有寶勝股份3.36%的股權(quán)。

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者就瀟湘鑫晟基金擬接盤(pán)天澤信息等事項(xiàng)的相關(guān)問(wèn)題致電瀟湘鑫晟基金的基金管理人湖南瀟湘致宜以及瀟湘資本，其相關(guān)工作人員以“暫時(shí)沒(méi)有時(shí)間”為由，掛斷了電話。

　　對(duì)于“成功系”入股天澤信息的后續(xù)進(jìn)展，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)將繼續(xù)予以關(guān)注。