銀禧科技收購興科食言業(yè)績(jī) 交易對(duì)手補(bǔ)償拖延收監(jiān)管函

　　深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)許黎明、高炳義的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第71號(hào))。廣東銀禧科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銀禧科技”，300221.SZ)于2017年1月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對(duì)手方(以下合稱“交易對(duì)手方”)持有的興科電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興科電子”)66.20%股權(quán)。交易對(duì)手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》(簡(jiǎn)稱《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》)，承諾興科電子2016至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計(jì)不低于7.30億元，如興科電子未完成業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)手方按照交易中各自轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)比例計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份或現(xiàn)金數(shù)；利潤(rùn)補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，需無償返還在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)已累計(jì)獲得的分紅收益。

　　根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2019年4月25日出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，興科電子2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-5609萬元，未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)。根據(jù)銀禧科技于2019年4月26日披露的《關(guān)于興科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓妗?，許黎明、高炳義應(yīng)補(bǔ)償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應(yīng)分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的通知》，按照《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，許黎明、高炳義等人應(yīng)在2019年5月15日前向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)將其業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份劃轉(zhuǎn)至銀禧科技回購專戶并將需要補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金補(bǔ)支付到銀禧科技指定賬戶。

　　根據(jù)銀禧科技披露的業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)展相關(guān)公告，許黎明、高炳義于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補(bǔ)償義務(wù)，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續(xù)向銀禧科技支付了應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金并返還了現(xiàn)金分紅款。許黎明、高炳義未在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時(shí)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，直至2020年4月14日才履行完畢補(bǔ)償義務(wù)。

　　許黎明、高炳義作為銀禧科技重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方及業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人，未能誠(chéng)實(shí)守信，違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規(guī)定。請(qǐng)?jiān)S黎明、高炳義充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　興科電子科技有限公司成立于2014年6月04日，注冊(cè)地位于東莞市虎門鎮(zhèn)懷德社區(qū)懷北大道興科工業(yè)園，法定代表人為蔣寶坤。經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)和銷售電子配件、電器零配件、電子連接器、電子設(shè)備、自動(dòng)化設(shè)備、光伏設(shè)備、照明器具；光電元器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售；消費(fèi)電子產(chǎn)品的塑膠類精密模具及精密零組件的加工和銷售等。

　　銀禧科技創(chuàng)立于1997年(股票簡(jiǎn)稱：銀禧科技，代碼300221)，是一家集高性能高分子新材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。經(jīng)過10多年的發(fā)展，公司在東莞虎門、道滘和蘇州吳中建立了生產(chǎn)研發(fā)基地，形成年產(chǎn)近7萬噸改性高分子材料的生產(chǎn)能力，成為中國(guó)最重要的高分子新材料生產(chǎn)企業(yè)之一。

　　當(dāng)事人許黎明、高炳義在銀禧科技收購興科電子前為興科電子股東，許黎明持股12.48%，高炳義持股10%。收購?fù)瓿芍笤S黎明、高炳義成為銀禧科技股東，考慮配套融資的情況下，許黎明持股2.30%，高炳義持股1.84%。

　　2017年1月10日，銀禧科技發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書。本次擬收購標(biāo)的公司興科電子系上市公司銀禧科技持有33.80%股權(quán)的參股公司。本次上市公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買其持有的標(biāo)的公司66.20%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。本次交易中興科電子采用收益法評(píng)估結(jié)果，其100%股權(quán)的評(píng)估值為17.06億元。經(jīng)友好協(xié)商，興科電子66.20%股權(quán)的交易價(jià)格為10.85億元，其中以現(xiàn)金方式支付3.70億元；以發(fā)行股份方式支付7.15億元，發(fā)行股份數(shù)為6639.46萬股。交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2016年-2018年凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后)不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元。同時(shí)，上市公司擬采用定價(jià)發(fā)行的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號(hào)計(jì)劃非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。募集配套資金總額不超過38720萬元，不高于本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

　　2017年1月13日，銀禧科技發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成的公告。2017年1月11日，交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的興科電子 66.20%的股權(quán)過戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理局完成上述事項(xiàng)的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子100%的股權(quán)。

　　2019年10月14日，銀禧科技公告稱，廣東銀禧科技股份有限公司于2019年10月14日召開的第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司興科電子科技減資的議案》，同意對(duì)全資子公司興科電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興科電子科技”)減資1億元人民幣，興科電子科技的注冊(cè)資本將由1.8億元人民幣減少至8000萬元人民幣。2019年12月4日，銀禧科技公告稱，廣東銀禧科技股份有限公司全資子公司興科電子科技有限公司將其持有的興科電子科技(香港)有限公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司控股子公司銀禧工程塑料(東莞)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為港幣500萬元(折合人民幣442.99萬元)。

　　2019年12月19日，銀禧科技發(fā)布關(guān)于興科電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告。廣東銀禧科技股份有限公司將全資子公司興科電子科技有限公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蔣寶坤先生，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣950萬元。截止評(píng)估基準(zhǔn)日，在評(píng)估報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，興科電子科技有限公司凈資產(chǎn)為949.04萬元。截至2019年12月4日，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)的凈資產(chǎn)為489.04萬元。

　　2020年4月15日，銀禧科技發(fā)布關(guān)于收到興科電子科技原股東部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的公告。公司于2019年6月14日完成回購注銷胡恩賜、許黎明、高炳義的股份共計(jì)5225.18萬股(5.63億元)，胡恩賜、許黎明、高炳義其股份補(bǔ)償義務(wù)已完成。同時(shí)，截至本公告出具日，許黎明、高炳義的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)已全部履行完畢。其中，涉及許黎明、高炳義的部分如下：

　　(1)2019年9月26日，許黎明、高炳義已向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款合計(jì)623.51萬元，其中許黎明支付的現(xiàn)金補(bǔ)償款金額為346.15萬元；高炳義支付的現(xiàn)金補(bǔ)償款金額為 277.36萬元。

　　(2)2019年12月4日，公司收到胡恩賜、許黎明、高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償款合計(jì)1.13億元，其中胡恩賜的現(xiàn)金補(bǔ)償款為6787.46萬元，許黎明的現(xiàn)金補(bǔ)償款金額為2480.22萬元，高炳義的現(xiàn)金補(bǔ)償款金額為 1987.36萬元。

　　(3)2020年1月21日，公司收到許黎明現(xiàn)金補(bǔ)償款600萬元。

　　(4)2020年2月26日，公司收到許黎明、高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償款共計(jì)2955.66萬元，其中許黎明的現(xiàn)金補(bǔ)償款2655.66萬元，高炳義的現(xiàn)金補(bǔ)償款300萬元。

　　(5)2020年3月9日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款款500萬元。

　　(6)2020年3月11日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款500萬元。

　　(7)2020年3月12日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款408.64萬元。

　　(8)2020年3月16日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款400萬元。

　　(9)2020年3月17日，高炳義向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款500萬元。

　　(10)2020年4月14日，公司收到胡恩賜、許黎明、高炳義業(yè)績(jī)補(bǔ)償款合計(jì)2614.84萬元，其中胡恩賜的現(xiàn)金補(bǔ)償款為1357.49萬元，許黎明的現(xiàn)金補(bǔ)償款及應(yīng)退回分紅金額為698.01萬元，高炳義的現(xiàn)金補(bǔ)償款及應(yīng)退回分紅金額為559.34萬元。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條規(guī)定：上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。

　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.4條規(guī)定：上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)許黎明、高炳義的監(jiān)管函

　　創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第71號(hào)

　　許黎明、高炳義：

　　廣東銀禧科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銀禧科技”)于2017年1月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對(duì)手方(以下合稱“交易對(duì)手方”)持有的興科電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興科電子”)66.20%股權(quán)。交易對(duì)手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》)，承諾興科電子2016至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計(jì)不低于7.30億元，如興科電子未完成業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)手方按照交易中各自轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)比例計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份或現(xiàn)金數(shù)；利潤(rùn)補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，需無償返還在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)已累計(jì)獲得的分紅收益。

　　根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所”)于2019年4月25日出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，興科電子2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-5609萬元，未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)。根據(jù)銀禧科技于2019年4月26日披露的《關(guān)于興科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓妗?，許黎明、高炳義應(yīng)補(bǔ)償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應(yīng)分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關(guān)于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的通知》，按照《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，許黎明、高炳義等人應(yīng)在2019年5月15日前向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)將其業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份劃轉(zhuǎn)至銀禧科技回購專戶并將需要補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金補(bǔ)支付到銀禧科技指定賬戶。

　　根據(jù)銀禧科技披露的業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)展相關(guān)公告，你們于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補(bǔ)償義務(wù)，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續(xù)向銀禧科技支付了應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金并返還了現(xiàn)金分紅款。你們未在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時(shí)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，直至2020年4月14日才履行完畢補(bǔ)償義務(wù)。

　　你們作為銀禧科技重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方及業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人，未能誠(chéng)實(shí)守信，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規(guī)定。請(qǐng)你們充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　我部提醒你們：上市公司重大資產(chǎn)重組各方必須按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾。

　　特此函告

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年5月20日