未及時履行補(bǔ)償義務(wù) 銀禧科技業(yè)績補(bǔ)償承諾人收監(jiān)管函

　　因重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償承諾人未在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，深交所21日向廣東銀禧科技股份有限公司(以下簡稱“銀禧科技”)下發(fā)對許黎明、高炳義的監(jiān)管函。

圖片來源：深交所

　　深交所指出，銀禧科技股份于2017年1月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子”)66.20%股權(quán)。交易對手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》(以下簡稱《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》)，承諾興科電子2016至2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計不低于7.30億元，如興科電子未完成業(yè)績承諾，交易對手方按照交易中各自轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)比例計算應(yīng)補(bǔ)償股份或現(xiàn)金數(shù)；利潤補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，需無償返還在補(bǔ)償實(shí)施時已累計獲得的分紅收益。

　　根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信會計師事務(wù)所”)于2019年4月25日出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報告》，興科電子2016年至2018年累計實(shí)現(xiàn)凈利潤為-5609萬元，未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績。根據(jù)銀禧科技于2019年4月26日披露的《關(guān)于興科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓妗罚S黎明、高炳義應(yīng)補(bǔ)償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應(yīng)分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關(guān)于履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的通知》，按照《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定，許黎明、高炳義等人應(yīng)在2019年5月15日前向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請將其業(yè)績補(bǔ)償股份劃轉(zhuǎn)至銀禧科技回購專戶并將需要補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金補(bǔ)支付到銀禧科技指定賬戶。

　　根據(jù)銀禧科技披露的業(yè)績補(bǔ)償進(jìn)展相關(guān)公告，許黎明、高炳義于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補(bǔ)償義務(wù)，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續(xù)向銀禧科技支付了應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金并返還了現(xiàn)金分紅款。許黎明、高炳義未在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，直至2020年4月14日才履行完畢補(bǔ)償義務(wù)。

　　深交所指出，許黎明、高炳義作為銀禧科技重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償承諾人，未能誠實(shí)守信，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015 年修訂)》第4.1.4條的規(guī)定。請充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　值得注意的是，此前，5月19日，深交所剛下發(fā)了對陳智勇、胡恩賜給予公開譴責(zé)處分的決定。根據(jù)披露信息，陳智勇、胡恩賜即為銀禧科技股份重大資產(chǎn)重組另外兩名交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償承諾人。

圖片來源：深交所

　　根據(jù)銀禧科技于2019年4月26日披露的《關(guān)于興科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓妗?，扣除以前年度已補(bǔ)償金額外，交易對手方應(yīng)補(bǔ)償金額為104566.67萬元。其中，陳智勇、胡恩賜應(yīng)補(bǔ)償金額分別為17593.53萬元、52845.64萬元，且還需對業(yè)績補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。同時，陳智勇、胡恩賜應(yīng)分別返還分紅款 224.95萬元、690.06萬元。

　　截至5月19日，陳智勇未履行上述補(bǔ)償義務(wù)及返還分紅款，胡恩賜已履行股份補(bǔ)償并支付現(xiàn)金補(bǔ)償8144.95萬元，仍需向銀禧科技支付現(xiàn)金補(bǔ)償及返還分紅款11453.44萬元，且陳智勇、胡恩賜未就業(yè)績補(bǔ)償履行連帶責(zé)任，違反了所作出的業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，深交所決定對陳智勇、胡恩賜給予公開譴責(zé)的處分。

　　公開資料顯示，銀禧科技(股票代碼：300221)創(chuàng)立于1997年，是一家集高性能高分子新材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)。銀禧科技主要生產(chǎn)PP、ABS、PC、PC/ABS合金、PS、PA、PBT、PPS、PVC、PVC/ABS合金、TPE等，包括阻燃料、耐侯料、增強(qiáng)增韌料、塑料合金料和環(huán)保耐用料五大系列，被廣泛應(yīng)用于家用電器、汽車、IT電子、LED燈、電動工具、電線電纜、道路材料等領(lǐng)域。銀禧及關(guān)聯(lián)企業(yè)目前開成了改性塑料，LED燈具配件加工，精密金屬加工，3D打印等新興科技領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

　　wind數(shù)據(jù)顯示，截至發(fā)稿，銀禧科技漲2.53%，報5.27元。