歐比特信披不知誰是實控人 董事長顏軍等2人吃警示函

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書（[2020] 66號）顯示，經(jīng)查，珠海宇航科技股份有限公司（以下簡稱“歐比特”，300053.SZ）存在以下信息披露違規(guī)行為：

　　一、有關(guān)公司控制權(quán)歸屬信息披露不準確。2019年11月23日，歐比特披露珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡稱“格力金投”）與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份，同時公司股東顏軍承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，放棄其持有的部分股份對應(yīng)的表決權(quán)；前述權(quán)益變動完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述公司股份過戶登記于2019年12月完成。2020年3月9日，歐比特披露《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，表示目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，在格力金投取得控制權(quán)前，公司無控股股東和實際控制人。3月19日，歐比特回復深圳證券交易所關(guān)注函時表示，公司在上述預(yù)案中有關(guān)實際控制人認定的披露屬于理解、表述錯誤，同時披露《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（更新后）》，將相關(guān)表述更正為“格力金投是公司控股股東，珠海市國資委是公司實際控制人”。

　　二、有關(guān)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項披露不及時。2019年12月30日，歐比特與中凱國際物流有限公司簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計對公司凈利潤的影響金額為1346萬元，占2018年經(jīng)審計凈利潤的14.19%，但公司未及時履行信息披露義務(wù)，遲至2020年3月9日才披露相關(guān)情況。

　　歐比特的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的有關(guān)規(guī)定。顏軍作為歐比特董事長、段一龍作為歐比特董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對歐比特和顏軍、段一龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，歐比特成立于2000年3月20日，注冊資本7.02億元，于2010年2月11日在深交所掛牌，顏志宇為法定代表人、總經(jīng)理，截至2020年3月31日，珠海格力金融投資管理有限公司為第一大股東，持股1.06億股，持股比例15.08%。珠海格力金融投資管理有限公司為珠海格力集團有限公司全資子公司。

　　當事人顏軍自2008年3月21日至今任歐比特4屆董事長，任期至2020年5月16日；段一龍自2017年5月17日至今任董事會秘書。

　　歐比特于2019年11月23日發(fā)布的《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、控股股東表決權(quán)放棄暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更及公司股票復牌的提示性公告》顯示，歐比特股東珠海格力金融投資管理有限公司于2019年11月22日與公司股東金元順安基金管理有限公司、新余東西精華金融科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及金鷹基金管理有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬協(xié)議受讓轉(zhuǎn)讓方合計持有的5307.15萬股股份，占公司總股份的7.56%（剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為7.62%）。2019年11月22日，控股股東顏軍簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，約定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，顏軍將放棄其持有的上市公司1790.50萬股股份（占上市公司總股本比例為2.55%，剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為2.57%）的股份表決權(quán)。上述事項完成后，格力金投將持有上市公司1.056億股股份，占上市公司總股本的15.08%（剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為15.20%），為上市公司控股股東，珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司實際控制人。

　　歐比特于2020年3月9日發(fā)布的《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》顯示，格力金投正在逐步取得公司的控制權(quán)，若其未來完成了改組董事會等事宜，屆時公司的控股股東將變?yōu)楦窳鹜?，實際控制人將變更為珠海市國資委，則本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成還需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批通過。格力金投未來何時取得控制權(quán)，以及是否取得控制權(quán)，存在不確定性。在格力金投取得控制權(quán)之前，公司目前尚無實際控制人，本次預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項無需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批。公司本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2.1億股（含2.1億股），本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次非公開發(fā)行的募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過17.29億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金中的5.97億元擬用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項目，4億元用于高可靠數(shù)據(jù)存儲芯片項目，3億元用于基于人工智能探測、檢測設(shè)備研制與智慧排水管控平臺產(chǎn)品化項目，4.32億元用于補充流動資金。

　　歐比特于2020年3月19日發(fā)布的《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（更新后）》顯示，截至本預(yù)案披露日，公司總股本為7.02億股，格力金投直接持有公司股份1.06億股，占公司總股本的15.08%，是公司控股股東；格力金投為格力集團全資子公司，珠海市國資委持有格力集團100%的股權(quán)，為公司實際控制人。本次發(fā)行完成后，格力金投仍為公司的控股股東，珠海市國資委為公司的實際控制人。

　　歐比特于2020年3月9日公布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》顯示，董事會同意公司與中凱國際物流有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣6295.86萬元轉(zhuǎn)讓公司持有的全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有青島歐比特30%的股權(quán)，青島歐比特將成為公司參股公司，不再納入公司合并報表范圍。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤赡軐镜馁Y產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

　?。ㄊ┬鹿嫉姆?、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄊ┒聲桶l(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

　?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；

　?。ㄊ撸ν馓峁┲卮髶?；

　?。ㄊ耍┇@得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　?。ㄊ牛┳兏鼤嬚?、會計估計；

　?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┴熈罡恼?；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　?。ㄈ┏鼍呔竞?；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　 以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2020〕66號

　　關(guān)于對珠海歐比特宇航科技股份有限公司、顏軍、段一龍采取出具警示函措施的決定

　　珠海歐比特宇航科技股份有限公司、顏軍、段一龍：

　　經(jīng)查，珠海宇航科技股份有限公司（以下簡稱歐比特或公司）存在以下信息披露違規(guī)行為：

　　一、有關(guān)公司控制權(quán)歸屬信息披露不準確。2019年11月23日，歐比特披露珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡稱格力金投）與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份，同時公司股東顏軍承諾《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，放棄其持有的部分股份對應(yīng)的表決權(quán)；前述權(quán)益變動完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述公司股份過戶登記于2019年12月完成。2020年3月9日，歐比特披露《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，表示目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，在格力金投取得控制權(quán)前，公司無控股股東和實際控制人。3月19日，歐比特回復深圳證券交易所關(guān)注函時表示，公司在上述預(yù)案中有關(guān)實際控制人認定的披露屬于理解、表述錯誤，同時披露《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（更新后）》，將相關(guān)表述更正為“格力金投是公司控股股東，珠海市國資委是公司實際控制人”。

　　二、有關(guān)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項披露不及時。2019年12月30日，歐比特與中凱國際物流有限公司簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計對公司凈利潤的影響金額為1346萬元，占2018年經(jīng)審計凈利潤的14.19%，但公司未及時履行信息披露義務(wù)，遲至2020年3月9日才披露相關(guān)情況。

　　歐比特的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的有關(guān)規(guī)定。顏軍作為歐比特董事長、段一龍作為歐比特董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對歐比特和顏軍、段一龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。同時，公司應(yīng)對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年5月7日