勁勝智能信披7宗違規(guī) 大股東夏軍等8名高管吃警示函

　　5月9日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2020〕62號(hào)）顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對(duì)廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勁勝智能”，300083.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)勁勝智能存在以下問(wèn)題：一、未及時(shí)披露與大客戶終止合作引發(fā)的重大資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。二、年度報(bào)告未披露向公司董事及關(guān)聯(lián)方支付大額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)信息。三、以前年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提不充分。四、銷(xiāo)售貨款違約金核算不準(zhǔn)確。五、商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)的部分指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。六、年度報(bào)告未披露公司監(jiān)事違反承諾的情形。七、內(nèi)幕信息知情人登記不完整。

　　勁勝智能時(shí)任法定代表人、時(shí)任董事長(zhǎng)王九全，董事長(zhǎng)夏軍，董事兼時(shí)任總經(jīng)理王建，時(shí)任董事何海江，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)朱鄧平、方榮水，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)周洪敏，監(jiān)事會(huì)主席王瓊未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中王九全對(duì)公司上述第一項(xiàng)至第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；夏軍對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)至第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；王建對(duì)公司上述第一項(xiàng)至第五項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；何海江對(duì)公司上述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；朱鄧平對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；方榮水對(duì)公司上述第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；周洪敏對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；王瓊對(duì)公司上述第二項(xiàng)、第六項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)勁勝智能和王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。勁勝智能和王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履行職責(zé)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　2008年1月29日，勁勝智能經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部"商資批[2008]138號(hào)"文<商務(wù)部關(guān)于同意東莞勁勝塑膠制品有限公司變更為股份有限公司的批復(fù)>批準(zhǔn)，由東莞勁勝塑膠制品有限公司整體改制設(shè)立。股東為(香港)勁輝國(guó)際企業(yè)有限公司、廣東銀瑞投資管理有限公司、東莞市嘉眾實(shí)業(yè)投資有限公司。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]535號(hào)文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣股票(A股)2500萬(wàn)股，發(fā)行后公司股本總額為1億元，2010年5月18日本公司辦理了工商變更登記并領(lǐng)取注號(hào)為"441900400063430"的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2017年7月，勁勝智能全稱由“東莞勁勝精密組件股份有限公司”變更為“廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司”。

　　王九全2008年1月29日至2018年5月18日擔(dān)任勁勝智能董事長(zhǎng)兼公司董事。，2018年5月18日至2021年1月19日擔(dān)任勁勝智能名譽(yù)董事長(zhǎng)。截止目前，王九全未直接持有勁勝智能股份。

　　夏軍2018年5月18日至2023年1月19日擔(dān)任勁勝智能董事長(zhǎng)，2016年4月8日至2023年1月19日擔(dān)任公司董事。截至2020年4月15日，夏軍持有勁勝智能10.94%股份，為第一大股東。此外，2005年12月至2015年11月在深圳市創(chuàng)世紀(jì)機(jī)械有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，2015年12月至今擔(dān)任深圳市創(chuàng)世紀(jì)機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

　　王建2008年1月29日至2019年8月28日擔(dān)任勁勝智能總經(jīng)理，2011年3月26日至2019年8月28日擔(dān)任勁勝智能副董事長(zhǎng)。截至2020年4月28日，王建持有勁勝智能108萬(wàn)股。

　　何海江2016年4月8日至2020年1月19日擔(dān)任勁勝智能非獨(dú)立董事。截至2020年4月15日，何海江持有勁勝智能4.96%股份，為第五大股東。此外，2005年12月至今在深圳市創(chuàng)世紀(jì)機(jī)械有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理。

　　周洪敏2017年1月17日至2019年4月23日擔(dān)任勁勝智能副總經(jīng)理，2016年4月21日至2019年4月23日擔(dān)任勁勝智能董事會(huì)秘書(shū)。截至2020年4月28日，周洪敏持有勁勝智能60.55萬(wàn)股。

　　王瓊2008年1月29日至2018年5月18日擔(dān)任勁勝智能副總經(jīng)理兼公司董事，2008年1月29日至2016年4月21日擔(dān)任勁勝智能董事會(huì)秘書(shū)，2018年7月8日至2023年1月19日擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席，2018年6月8日至2023年1月19日擔(dān)任監(jiān)事。截至2020年4月28日，王瓊持有勁勝智能442.50萬(wàn)股。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┴?zé)令改正；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條規(guī)定：有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　?。ㄒ唬┪窗凑毡疽?guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

　?。ǘ┪窗凑毡疽?guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

　　（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤；

　?。ㄋ模┚懿慌浜仙鲜泄具M(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國(guó)有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　 以下為原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

　　〔2020〕62號(hào)

　　關(guān)于對(duì)廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司、王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊采取出具警示函措施的決定

　　廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司、王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，我局對(duì)廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱勁勝智能或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問(wèn)題：

　　一、未及時(shí)披露與大客戶終止合作引發(fā)的重大資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。2014年10月4日，勁勝智能與Samsung Electronics Vietnam Thai Nguyen Co.， Ltd.（以下簡(jiǎn)稱三星公司）簽署《購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，合同期限至2018年10月3日止。合同到期前，公司與三星公司一致確認(rèn)有關(guān)金屬結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)合作的合同到期后自動(dòng)終止。三星公司長(zhǎng)期為勁勝智能的第一大客戶，系公司主要收入來(lái)源，與三星公司終止合作導(dǎo)致公司相關(guān)存貨資產(chǎn)存在重大減值跡象。但公司未在2018年第三季度報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，未按規(guī)定發(fā)布預(yù)測(cè)公司2018年度重大虧損的警示信息，遲至2019年1月末才在公司2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告中披露相關(guān)信息。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的相關(guān)規(guī)定。

　　二、年度報(bào)告未披露向公司董事及關(guān)聯(lián)方支付大額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)信息。2018年5月，根據(jù)勁勝智能并購(gòu)深圳創(chuàng)世紀(jì)機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)世紀(jì)）的協(xié)議約定，子公司創(chuàng)世紀(jì)董事會(huì)成員夏軍、王建、王瓊審議確定了創(chuàng)世紀(jì)業(yè)績(jī)承諾達(dá)成的獎(jiǎng)勵(lì)人員名單。5月30日，勁勝智能分別向夏軍、凌慧、何海江三人支付業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)款1.2億元、0.2億元和0.6億元，合計(jì)約2億元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)56.1億元的3.57%，其中夏軍為公司董事長(zhǎng)、凌慧為夏軍配偶、何海江為公司時(shí)任董事。公司未在2018年年報(bào)中披露相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2017年修訂）第五十五條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2014年修訂）第五十二條的相關(guān)規(guī)定。

　　三、以前年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提不充分。勁勝智能2015至2017年度以存貨對(duì)應(yīng)的客戶為類別對(duì)精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)存貨進(jìn)行減值測(cè)試，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)——存貨》第十八條的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司未充分評(píng)估測(cè)試存在負(fù)毛利情況的部分存貨的可變現(xiàn)凈值，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提不充分。公司2015年少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備433.60萬(wàn)元，多計(jì)凈利潤(rùn)368.56萬(wàn)元，占2015年凈利潤(rùn)的0.78%；2016年少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備462.01萬(wàn)元，多計(jì)凈利潤(rùn)392.71萬(wàn)元，占2016年凈利潤(rùn)的2.99%；2017年少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1209.20萬(wàn)元，多計(jì)凈利潤(rùn)1027.82萬(wàn)元，占2017年凈利潤(rùn)的2.23%。上述情形導(dǎo)致勁勝智能相關(guān)年度定期報(bào)告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　四、銷(xiāo)售貨款違約金核算不準(zhǔn)確。2018年子公司創(chuàng)世紀(jì)在尚未收到銷(xiāo)售貨款違約金的情況下，提前確認(rèn)該違約金并計(jì)入利息收入，導(dǎo)致2018年多計(jì)利息收入6，188，466元，多計(jì)利潤(rùn)6，188，466元。此外，創(chuàng)世紀(jì)有關(guān)收到72萬(wàn)元逾期付款違約金的會(huì)計(jì)核算科目應(yīng)用不準(zhǔn)確，導(dǎo)致多計(jì)利息收入72萬(wàn)元，少計(jì)營(yíng)業(yè)外收入72萬(wàn)元。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第三十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。

　　五、商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)的部分指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。勁勝智能2018年度對(duì)并購(gòu)創(chuàng)世紀(jì)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，使用了創(chuàng)世紀(jì)2017年的存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率來(lái)預(yù)測(cè)2019年及以后年度的營(yíng)運(yùn)資本增加額，而實(shí)際上創(chuàng)世紀(jì)2018年度營(yíng)業(yè)收入同比下降24.3%，存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等周轉(zhuǎn)率均明顯下降，2019年上半年相關(guān)周轉(zhuǎn)率未有改善。公司對(duì)創(chuàng)世紀(jì)營(yíng)運(yùn)資本增加額預(yù)測(cè)缺乏合理依據(jù)，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。

　　六、年度報(bào)告未披露公司監(jiān)事違反承諾的情形。公司監(jiān)事會(huì)主席王瓊持有新余市嘉眾實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉眾實(shí)業(yè)）53.33%的股權(quán)。2018年10月18日，因嘉眾實(shí)業(yè)持有股份被強(qiáng)制平倉(cāng)，王瓊間接減持公司366.25萬(wàn)股，占其間接持有公司股份的72.22%，違反了其在勁勝智能IPO時(shí)的承諾。公司未在2018年年報(bào)中披露上述違反承諾的情形，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2017年修訂）第三十條的相關(guān)規(guī)定。

　　七、內(nèi)幕信息知情人登記不完整。勁勝智能有關(guān)2016年、2017年及2018年年報(bào)內(nèi)幕信息知情人登記不完整，對(duì)其年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)知情人只登記簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，未登記審計(jì)項(xiàng)目組其他成員，違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條的相關(guān)規(guī)定。

　　勁勝智能時(shí)任法定代表人、時(shí)任董事長(zhǎng)王九全，董事長(zhǎng)夏軍，董事兼時(shí)任總經(jīng)理王建，時(shí)任董事何海江，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)朱鄧平、方榮水，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)周洪敏，監(jiān)事會(huì)主席王瓊未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，分別對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，其中王九全對(duì)公司上述第一項(xiàng)至第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；夏軍對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)至第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；王建對(duì)公司上述第一項(xiàng)至第五項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；何海江對(duì)公司上述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；朱鄧平對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；方榮水對(duì)公司上述第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；周洪敏對(duì)公司上述第一項(xiàng)、第七項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任；王瓊對(duì)公司上述第二項(xiàng)、第六項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條、第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)勁勝智能和王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履行職責(zé)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年5月7日