重組標的盈利不達預期且不履行承諾 信雅達三股東被公開譴責

　　并購重組標的第三年業(yè)績大降，交易方又未能按期履行業(yè)績補償承諾，信雅達(600571)股東刁建敏、王靖及上?？蒲畔⒖萍加邢薰颈簧虾ＷC券交易所公開譴責，公司及時任董事長郭華強、時任董事會秘書葉暉被通報批評。

　　這場重組開始于五年前。

　　2015年7月27日，信雅達發(fā)布公告宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式取得上海科匠信息科技有限公司75%的股權(quán)。在定價過程中，對科匠信息2015年到2019年期間的凈利潤做了預測，分別將達到3154.63萬元、4025.96萬元、4852.73萬元、6066.81萬元、6660.03萬元。

　　在并購交易中，交易對方刁建敏、王靖及上?？蒲畔⒖萍加邢薰咀龀隽藰I(yè)績承諾，承諾科匠信息2015年至2017年度實現(xiàn)的經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認的在合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于標的公司的凈利潤分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬元。如果標的公司實現(xiàn)凈利潤未達到承諾凈利潤，業(yè)績承諾方將優(yōu)先以股份方式進行補償，不足部分則以現(xiàn)金進行利潤補償。

　　經(jīng)審計，科匠信息2015年度和2016年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別為3272.72萬元和4353.87萬元，都剛好達到了承諾的盈利規(guī)模。但是，2017年度卻轉(zhuǎn)為虧損，虧損規(guī)模為5281.1萬元。

　　這樣一來，在這三年內(nèi)，科匠信息合計實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤僅為2345.49萬元，只有評估預測總額的19.49%、業(yè)績承諾總額的18.92%。

　　上交所認為，標的公司承諾利潤與對應實際實現(xiàn)的利潤之間存在巨大差異。刁建敏、王靖及上?？蒲畔⒖萍加邢薰咀鳛闃说墓镜臉I(yè)績承諾方，理應在具備充分依據(jù)的基礎上，準確披露盈利預測性信息。但業(yè)績承諾方披露的標的公司未來業(yè)績信息與實際實現(xiàn)情況相差巨大。業(yè)績承諾方重組預測性信息披露不準確，使合理信賴法定信息披露文件的投資者對科匠信息及上市公司的未來業(yè)績產(chǎn)生強烈預期，但最終標的公司在業(yè)績承諾期的前兩年“踩線”完成業(yè)績承諾，最后一年卻出現(xiàn)了巨額虧損，致使投資者預期落空。

　　更加讓投資者失望的是，作為當年并購交易的業(yè)績承諾方，卻始終沒能履行承諾。

　　2018年3月30日，信雅達公告稱，已要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金補償、股票補償?shù)确绞竭M行業(yè)績補償，補償合計金額為2.64億元。

　　2018年6月4日，公司披露重大訴訟公告稱，由于業(yè)績承諾方未履行相關(guān)補償義務，公司已向法院提起訴訟。截至目前，業(yè)績承諾方仍未履行補償義務。

　　不僅如此，刁建敏、王靖以及二人所控制的上?？蒲畔⒖萍加邢薰具€在大幅拋售持有的信雅達股份套現(xiàn)——經(jīng)查明，已在2017年度及2018年第一季度分別減持公司股份253萬股(占發(fā)行股份時其所持公司股份的約24%)、111.08萬股(占發(fā)行股份時其所持公司股份的約35%)和89.72萬股(占發(fā)行股份時其所持公司股份的約33%)。

　　上交所在紀律處分決定書中表示，重組業(yè)績補償是重組交易對方必須遵守的公開承諾。業(yè)績承諾補償義務人應當在重組標的業(yè)績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者利益。但業(yè)績承諾方在業(yè)績不達標后，遲遲不履行業(yè)績補償義務，其行為嚴重違反公開承諾，背離了全體投資者的合理信賴，損害了上市公司和投資者利益。

　　最終，上交所決定對信雅達股東刁建敏、王靖及上?？蒲畔⒖萍加邢薰居枰怨_譴責，對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案；對信雅達公司和時任董事長郭華強、時任董事會秘書葉暉予以通報批評，對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　澎湃新聞記者注意到，關(guān)于上述業(yè)績補償?shù)脑V訟仍在執(zhí)行過程中。

　　不久前的4月22日，信雅達發(fā)布公告稱，近日收到杭州市中級人民法院執(zhí)行款242萬元，其中與刁建敏相關(guān)執(zhí)行款157.3萬元，與王靖相關(guān)執(zhí)行款60.5萬元，與上?？蒲畔⒖萍加邢薰鞠嚓P(guān)執(zhí)行款36.3萬元。

　　公司同時表示，因上述訴訟案件尚未執(zhí)行完畢，目前無法就此案件給公司帶來的影響進行評估。

　　信雅達的股價自2015年6月達到100.46元的最高紀錄后持續(xù)下挫，近兩年來始終在低位徘徊，2020年5月7日收報8.91元，跌2.20%。