三聚環(huán)保遭責(zé)令改正董事長劉雷遭警示 違規(guī)關(guān)聯(lián)交易

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕65號)顯示，經(jīng)查，北京三聚環(huán)保新材料股份有限公司(以下簡稱“三聚環(huán)?！?，300072.SZ)與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司于2017年度發(fā)生一筆1.8億元的關(guān)聯(lián)交易。黑龍江安瑞佳石油化工有限公司為三聚環(huán)保關(guān)聯(lián)方，但三聚環(huán)保未對該筆交易提請董事會(huì)審議，且未及時(shí)進(jìn)行披露。同時(shí)，三聚環(huán)保2017年年度報(bào)告中遺漏披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且遺漏披露該筆關(guān)聯(lián)交易。三聚環(huán)保上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條、第七十一條的規(guī)定。

　　另外，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕66號)顯示，當(dāng)事人劉雷于2007年10月至今一直擔(dān)任三聚環(huán)保董事長，于2016年7月至今擔(dān)任三聚環(huán)保控股股東北京海淀科技發(fā)展有限公司的法定代表人，于2017年6月至今兼任大慶聯(lián)誼石化股份有限公司董事長。劉雷對三聚環(huán)保未及時(shí)披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系負(fù)有責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局決定對三聚環(huán)保采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，對劉雷采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，三聚環(huán)保成立于1997年6月3日，注冊資本23.50億元，于2010年4月27日在深交所掛牌，劉雷為法定代表人、董事長。截至2020年3月31日，北京海淀科技發(fā)展有限公司為第一大股東，持股6.93億股，持股比例29.48%，劉雷為第七大股東，持股2432.60萬股，持股比例1.04%。劉雷為北京海淀科技發(fā)展有限公司法定代表人、經(jīng)理，該公司大股東為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司，持股比例51%，北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司為北京海國鑫泰投資控股中心(后更名為“北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司”)全資子公司。劉雷自2007年10月30日至今任三聚環(huán)保4屆董事長，任期至2020年9月25日。

　　黑龍江安瑞佳石油化工有限公司成立于2009年5月5日，注冊資本5億人民幣，趙文龍為法定代表人、大股東、實(shí)控人，持股比例65.89%。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語的含義：

　　(一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。

　　(二)及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

　　(三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　1.直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

　　5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　(四)指定媒體，是指中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(北京三聚環(huán)保新材料股份有限公司)

　　〔2020〕65號

　　關(guān)于對北京三聚環(huán)保新材料股份有限公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施的決定

　　北京三聚環(huán)保新材料股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司于2017年度發(fā)生一筆1.8億元的關(guān)聯(lián)交易。黑龍江安瑞佳石油化工有限公司為你公司關(guān)聯(lián)方，你公司未對該筆交易提請董事會(huì)審議，且未及時(shí)進(jìn)行披露。同時(shí)，你公司2017年年度報(bào)告中遺漏披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且遺漏披露該筆關(guān)聯(lián)交易。你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條、第七十一條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)吸取教訓(xùn)，補(bǔ)充審議并補(bǔ)充披露該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，并進(jìn)一步組織有關(guān)人員加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性。

　　你公司應(yīng)在收到本決定之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告，我局將擇機(jī)對你公司的整改落實(shí)情況組織檢查驗(yàn)收。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

　　2020年4月22日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(劉雷)

　　〔2020〕66號

　　關(guān)于對劉雷采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

　　劉雷：

　　經(jīng)查，你于2007年10月至今一直擔(dān)任北京三聚環(huán)保新材料股份有限公司(以下簡稱三聚環(huán)保)董事長，于2016年7月至今擔(dān)任三聚環(huán)保控股股東北京海淀科技發(fā)展有限公司的法定代表人，于2017年6月至今兼任大慶聯(lián)誼石化股份有限公司董事長。由于你未能準(zhǔn)確認(rèn)定，且未能及時(shí)告知三聚環(huán)保與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致三聚環(huán)保未及時(shí)披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，未對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易履行審議和披露程序。你的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真、及時(shí)履行信息披露義務(wù)，確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

　　2020年4月23日