年報(bào)巧遇股東舉報(bào)引監(jiān)管關(guān)注 北京文化因何身陷“造假疑云”

　　出品了《戰(zhàn)狼Ⅱ》等多部影視大劇的北京文化(000802.SZ)，因一則實(shí)名舉報(bào)引發(fā)輿論聚焦，為全市場(chǎng)所關(guān)注。

　　4月29日晚間，微博ID為“@世紀(jì)伙伴”、“@我是婁曉曦”的微博賬戶(hù)，自稱(chēng)為北京文化前任副董事長(zhǎng)婁曉曦，“實(shí)名舉報(bào)北京文化系統(tǒng)性造假”。

　　公開(kāi)資料顯示，婁曉曦現(xiàn)為世紀(jì)伙伴的法人代表。按照自稱(chēng)婁曉曦的微博賬戶(hù)說(shuō)法，“實(shí)名舉報(bào)北京文化系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假，舉報(bào)高管宋歌、張?jiān)讫埳嫦颖承艙p害上市公司利益罪，欺詐發(fā)行債券罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪，職務(wù)侵占罪。”婁曉曦表示，舉報(bào)材料已經(jīng)獲證監(jiān)會(huì)受理。

　　而在對(duì)立面的北京文化，則稱(chēng)婁曉曦涉嫌挪用資金罪出逃海外。

　　4月29日深夜，北京文化緊急發(fā)布聲明稱(chēng)，公司原副董事長(zhǎng)婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦已于1月19日被北京市公安局朝陽(yáng)分局正式立案，目前此案正在偵査過(guò)程中。

　　微博發(fā)出后，北京文化“羅生門(mén)”事件很快在資本市場(chǎng)引發(fā)軒然大波。深交所也在第一時(shí)間下發(fā)關(guān)注函，要求北京文化對(duì)微博內(nèi)容進(jìn)行自查說(shuō)明。

　　實(shí)名舉報(bào)

　　4月29日晚間，自稱(chēng)來(lái)自于婁曉曦的公開(kāi)實(shí)名舉報(bào)，將北京文化和宋歌等北京文化高管，推到了風(fēng)口浪尖。

　　“北京文化2020年4月29日發(fā)布公告，巨虧20多億、倒改2018年審計(jì)報(bào)告、低價(jià)出售世紀(jì)伙伴，試圖粉飾太平、把財(cái)務(wù)造假的‘罪’改成‘錯(cuò)’，欺瞞監(jiān)管機(jī)構(gòu)、侵害廣大股東利益。”婁曉曦表示。

　　在這份舉報(bào)材料中，婁曉曦列舉了北京文化高管宋歌等人的幾大“罪狀”，包括挪用上市公司資金進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)旒?、為完成?duì)賭業(yè)績(jī)?cè)旒俨⑶终忌鲜泄纠?、向上市公司輸送業(yè)績(jī)等。

　　“婁曉曦于2020年4月29日晚利用‘@世紀(jì)伙伴’、‘@我是婁曉曦’新浪微博賬戶(hù)散布不實(shí)言論，詆毀污蔑本公司，并對(duì)本公司高管進(jìn)行人身攻擊，嚴(yán)重影響了本公司的聲譽(yù)和正常經(jīng)營(yíng)?！北本┪幕瘎t稱(chēng)。

　　婁曉曦與北京文化的糾紛，來(lái)自于4年前的收購(gòu)。

　　2016年，北京文化非公開(kāi)發(fā)行募資約28.94億，其中的13.5億用于認(rèn)購(gòu)北京世紀(jì)伙伴文化傳媒有限公司(前文稱(chēng)“世紀(jì)伙伴”，下同)100%股權(quán)。婁曉曦作為法定代表人的西藏金寶藏文化傳媒有限公司認(rèn)購(gòu)了北京文化5281.6萬(wàn)股，新疆嘉夢(mèng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)購(gòu)了3799萬(wàn)股，合計(jì)耗資約8.1億元。

　　北京文化在2016年4月完成非公開(kāi)發(fā)行、收購(gòu)了世紀(jì)伙伴、星河文化兩家影視文化公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)從原有的旅游景區(qū)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橛耙曃幕瘶I(yè)務(wù)。

　　在被收購(gòu)后，婁曉曦還擔(dān)任了北京文化董事、副董事長(zhǎng)等職務(wù)。直到2019年8月，婁曉曦辭去了北京文化所有職務(wù)。

　　截至目前，婁曉曦通過(guò)西藏金寶藏文化傳媒有限公司以及新疆嘉夢(mèng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合計(jì)持有北京文化11.75%股份。

　　近年來(lái)，北京文化在影視圈聲名鵲起，推出了《戰(zhàn)狼Ⅱ》《我不是藥神》《無(wú)名之輩》《流浪地球》等家喻戶(hù)曉的影視作品。

　　截至2019年末北京文化沒(méi)有實(shí)際控制人，第一大股東是華力控股，持股比例為15.72%；富德生命人壽，持股比例15.6%，為第二大股東；西藏金寶藏文化、新疆嘉夢(mèng)股權(quán)投資以及石河子無(wú)極股權(quán)投資分列第三至第五大股東，持股比例分別為6.46%、5.31%和3.54%。

　　管理層方面，現(xiàn)任總裁為宋歌，持有北京文化股份157.5萬(wàn)股。

　　深交所第一時(shí)間關(guān)注

　　對(duì)于婁曉曦的實(shí)名舉報(bào)，深交所也在第一時(shí)間下發(fā)關(guān)注函。

　　“2020年4月29日，一名自稱(chēng)你公司前任副董事長(zhǎng)婁曉曦的微博網(wǎng)友在微博上發(fā)布信息，舉報(bào)你公司及相關(guān)人員存在侵害上市公司利益、違規(guī)信息披露等違規(guī)行為，我部對(duì)此表示關(guān)注。”對(duì)此，深交所表示。

　　第一財(cái)經(jīng)記者注意到，婁曉曦在舉報(bào)材料中，對(duì)其所稱(chēng)的上市公司業(yè)績(jī)?cè)旒傩袨檫M(jìn)行了頗為詳細(xì)的操作說(shuō)明。

　　在微博中婁曉曦稱(chēng)，北京文化通過(guò)浙江星河文化經(jīng)紀(jì)有限公司(下稱(chēng)“浙江星河”)投資電視劇項(xiàng)目《橫店故事》的方式，從北京文化劃轉(zhuǎn)出資金 2400 萬(wàn)元，并通過(guò)世紀(jì)伙伴及其合作公司將該 2400萬(wàn)元以收入的形式轉(zhuǎn)回到浙江星河。

　　“請(qǐng)你公司對(duì)上述舉報(bào)內(nèi)容進(jìn)行自查，并說(shuō)明舉報(bào)內(nèi)容是否屬實(shí)，你公司是否存在通過(guò)虛構(gòu)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易和收入幫助浙江星河完成業(yè)績(jī)承諾的情形?！鄙罱凰硎尽?/p>

　　婁曉曦在舉報(bào)中也稱(chēng)，存在利用舟山嘉文喜樂(lè)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“舟山嘉文”)挪用上市公司資金到體外，并通過(guò)《大宋宮詞》和《倩女幽魂》項(xiàng)目向上市公司輸送業(yè)績(jī) 7800萬(wàn)元的情形。

　　對(duì)此，深交所也要求上市公司對(duì)上述舉報(bào)內(nèi)容進(jìn)行自查，并說(shuō)明舉報(bào)內(nèi)容是否屬實(shí)，《大宋宮詞》和《倩女幽魂》項(xiàng)目的收入確認(rèn)情況及播出情況。同時(shí)說(shuō)明投資舟山嘉文的進(jìn)展情況，舟山嘉文各合伙人實(shí)繳出資情況，出資份額的轉(zhuǎn)讓情況，并說(shuō)明在投資舟山嘉文的過(guò)程中，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、對(duì)外財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)方資金占用、虛構(gòu)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易和收入等情形。

　　“更值得關(guān)注的是宋歌及張?jiān)讫埡ε?018年北京文化業(yè)績(jī)?cè)旒佟⒉倏v股價(jià)敗露，將在2019年6月1日剛得到證監(jiān)會(huì)受理的可轉(zhuǎn)債預(yù)案，于2019年6月17日主動(dòng)從證監(jiān)會(huì)撤回。”舉報(bào)微博稱(chēng)。

　　公告顯示，北京文化于2019年5月31日收到證監(jiān)會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理單》(受理序號(hào)：191258)，對(duì)北京文化提交的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為該申請(qǐng)材料齊全，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。

　　2019年6月17日，北京文化發(fā)布終止公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并撤回申請(qǐng)文件的公告。

　　“自本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露以來(lái)，公司與中介機(jī)構(gòu)積極有序推進(jìn)相關(guān)工作，但由于市場(chǎng)環(huán)境以及公司部分業(yè)務(wù)發(fā)展調(diào)整等因素，為了充分保護(hù)公司和廣大投資者的利益，結(jié)合公司目前實(shí)際情況，經(jīng)審慎研究后決定終止本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。”北京文化彼時(shí)表示。

　　計(jì)提商譽(yù)與巨虧

　　上述舉報(bào)，幾乎與北京文化2019年年報(bào)同時(shí)到來(lái)。

　　4月29日，北京文化(000802.SZ)發(fā)布2019年年報(bào)，年報(bào)顯示，北京文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.55億，歸屬于上市公司母公司股東凈利潤(rùn)-23.06億，扣非歸母凈利潤(rùn)-22.82億，分別同比大幅減少1943.12%和2189.55%。

　　對(duì)于凈利潤(rùn)下滑1943.12%，北京文化稱(chēng)，主要原因是全資子公司世紀(jì)伙伴和星河文化經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，基于審慎原則，公司計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

　　第一財(cái)經(jīng)記者注意到，在2019年年報(bào)中，北京文化對(duì)世紀(jì)伙伴計(jì)提大額減值約為22.47億，原因是核心團(tuán)隊(duì)人員流失造成電視劇板塊項(xiàng)目減值損失及債務(wù)人違約原因造成的信用損失計(jì)提的資產(chǎn)減值，同時(shí)還包含了商譽(yù)減值計(jì)提。

　　截至2019年12月31日，世紀(jì)伙伴總資產(chǎn)為6.08億，凈資產(chǎn)4770萬(wàn)，2019年?duì)I收5.15億，凈利潤(rùn)為-6.3億。

　　也就是說(shuō)，相比收購(gòu)時(shí)耗資13.5億，世紀(jì)伙伴資產(chǎn)此番縮水了約13個(gè)億。

　　在發(fā)布2019年年報(bào)的同時(shí)，北京文化公告，擬將持有的世紀(jì)伙伴100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“福義興達(dá)”)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣4800萬(wàn)元。

　　截至2019年12月31日，福義興達(dá)總資產(chǎn)為1163912.69元；負(fù)債12000元；營(yíng)業(yè)收入0元；凈利潤(rùn)為-10355.51元(未經(jīng)審計(jì))。

　　同時(shí)，這一條舉報(bào)的微博，對(duì)于北京文化的眾多機(jī)構(gòu)投資者和4.8萬(wàn)戶(hù)股東來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是“深夜驚雷”。

　　Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，截至2020年一季度末，公募基金重倉(cāng)了北京文化，合計(jì)持有12.43%的北京文化，相比上個(gè)季度的1.35%的持倉(cāng)比例大幅增持。

　　其中，華安媒體互聯(lián)網(wǎng)、華安智能生活、交銀施羅德新生活力等公募基金排在北京文化前十大股東之列，其中華安基金更是合計(jì)重倉(cāng)6082.88萬(wàn)股，持股比例達(dá)到8.55%。此外交銀施羅德持股2.34%，光大保德信旗下3只基金也合計(jì)持有976.35萬(wàn)股，持股比例1.37%。

　　4月29日，北京文化尾盤(pán)收漲逾9%，四個(gè)機(jī)構(gòu)賣(mài)出1.36億，兩機(jī)構(gòu)買(mǎi)入1946萬(wàn)元，光大證券佛山綠景路營(yíng)業(yè)部買(mǎi)入5414萬(wàn)元。