愛爾眼科收購過會(huì)股價(jià)不漲 商譽(yù)新增15億去年"漏水"4億

　　昨日上午，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2020年第15次會(huì)議召開，愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司(簡稱“愛爾眼科”，300015.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

　　并購重組委的審核意見為：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露中鈺基金、安星基金、亮視交銀、寧波共創(chuàng)群力的具體情況，與上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)系。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)?shù)厥袌龈偁帬顩r、市場份額、醫(yī)保政策等，補(bǔ)充披露營業(yè)收入預(yù)測的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

　　今日愛爾眼科股價(jià)輕微下跌。截至今日收盤，愛爾眼科報(bào)43.96元，跌幅0.16%。

　　4月9日，愛爾眼科發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)(修訂稿)》顯示，愛爾眼科擬以發(fā)行股份方式購買磐信投資、磐茂投資合計(jì)持有的天津中視信100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買眾生藥業(yè)持有的奧理德視光100%股權(quán)與宣城眼科醫(yī)院80%股權(quán)(該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易作價(jià)中的70%部分?jǐn)M由上市公司以現(xiàn)金方式支付)，擬以發(fā)行股份方式購買李馬號(hào)、尚雅麗、濰坊目樂合計(jì)持有的萬州愛瑞90%股權(quán)與開州愛瑞90%股權(quán)，該等股權(quán)的交易作價(jià)合計(jì)18.70億元。

　　同時(shí)，上市公司擬向不超過35名特定投資者以發(fā)行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過7.10億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%(即不超過6.20億股)，最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，按照《發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。

　　愛爾眼科本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

　　本次交易采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，天津中視信全部權(quán)益的評(píng)估值為12.72億元，評(píng)估增值率4.00%；奧理德視光全部權(quán)益的評(píng)估值為2.17億元，評(píng)估增值率607.22%；宣城眼科醫(yī)院全部權(quán)益的評(píng)估值為1.16億元，評(píng)估增值率2284.46%；萬州愛瑞全部權(quán)益的評(píng)估值為2.42億元，評(píng)估增值率2245.43%；開州愛瑞全部權(quán)益的評(píng)估值為7760.30萬元，增值率873.43%。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為27.78元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票均價(jià)的90%。

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)合計(jì)18.70億元，其中發(fā)行股份交易對(duì)價(jià)16.53億元，占總交易作價(jià)的比例88.39%。按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格27.78元/股計(jì)算，上市公司擬向本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份的數(shù)量5949.89萬股(不考慮募集配套資金的影響，最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn))。

　　報(bào)告書顯示，根據(jù)本次交易完成后上市公司的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2019年9月30日，上市公司的商譽(yù)凈額為39.66億。其中，本次交易新增的商譽(yù)為15.28億元。

　　4月22日晚間，愛爾眼科發(fā)布公告稱，公司及下屬子公司對(duì)2019年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行全面清查和資產(chǎn)減值測試后，計(jì)提2019年度各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3.83億元，本次申請(qǐng)核銷資產(chǎn)總額共計(jì)4455.52萬元。

　　經(jīng)測試，亞洲醫(yī)療集團(tuán)有限公司、山西愛爾眼科醫(yī)院、泰安光明愛爾眼科醫(yī)院有限公司、清遠(yuǎn)愛爾眼科醫(yī)院、成都康橋眼科醫(yī)院、資陽愛爾眼科醫(yī)院、內(nèi)江愛爾眼科醫(yī)院、宜賓愛爾優(yōu)視眼科醫(yī)院、宜城愛爾眼科醫(yī)院相關(guān)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值合計(jì)超過其可收回金額為3.16億元，作為本期應(yīng)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　報(bào)告書顯示，本次交易達(dá)到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

　　模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，天津中視信的營業(yè)收入分別為4.19億元、6.82億元、7.09億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2846.92萬元、476.76萬元、5300.81萬元；歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-2446.96萬元、1023.09萬元、5614.64萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，奧理德視光的營業(yè)收入分別為3411.31萬元、3941.51萬元、3127.39萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1173.19萬元、1381.83萬元、1038.41萬元；歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1191.07萬元、1343.87萬元、974.18萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2635.77萬元、1677.87萬元、1478.25萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，宣城眼科醫(yī)院的營業(yè)收入分別為3395.05萬元、3544.20萬元、3049.17萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為818.60萬元、825.92萬元、674.83萬元；歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為821.61萬元、822.20萬元、670.14萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為410.93萬元、3,003.42萬元、492.81萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，萬州愛瑞的營業(yè)收入分別為6609.70萬元、7038.82萬元、6606.60萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1391.18萬元、1440.59萬元、1449.68萬元；歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1397.41萬元、1520.81萬元、1558.32萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為266.06萬元、548.66萬元、4316.71萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，開州愛瑞的營業(yè)收入分別為1739.40萬元、1889.79萬元、1661.98萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為395.29萬元、492.75萬元、477.74萬元；歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為379.97萬元、502.33萬元、493.51萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-253.75萬元、-21.89萬元、-102.60萬元。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券表示，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力、有利于保護(hù)上市公司全體股東的利益；本次交易完成后，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)其市場地位、經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)進(jìn)一步提升、持續(xù)發(fā)展能力進(jìn)一步加強(qiáng)，上市公司將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。