繼峰股份年報遭上交所問詢 貨幣資金不敵短期借款

　　昨日，上交所上市公司監(jiān)管一部對寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“繼峰股份”，603997.SH)下發(fā)了《關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》(上證公函【2020】0381號)，要求繼峰股份對海外公司經營情況、資產減值事項情況、對外擔保情況、貨幣資金情況等做詳細說明。

　　繼峰股份2019年年報顯示，公司報告期內實現營收180.01億元，較去年同期增長147.19%；歸母凈利潤2.98億元，較去年同期增加80.51%；扣非凈利潤2.36億元，較去年同期下降12.50%；經營活動產生的現金流量凈額11.69億元，同比下降45.06%。

　　繼峰股份2019年年報顯示，公司貨幣資金期末賬面余額為20.51億元，其中庫存現金52.91萬元，銀行存款19.76億元，其他貨幣資金7440.05萬元，存放在境外的款項總額7.66億元。其他貨幣資金由銀行承兌匯票及信用證保證金、保函保證金構成，均處于受限狀態(tài)，其中銀行承兌匯票及信用證保證金7061.67萬元、保函保證金378.37萬元。

　　而公司賬面短期借款為24.72億元，其中質押借款期末余額4689.30萬元，保證增借款6200萬元，信用借款9.69億元，保證+質押借款13.76億元，短期借款應付利息138.44萬元，已貼現未到期應收票據1699.72萬元。截至2019年12月31日，公司應收賬款21.40億元，長期借款期末余額17.73億元。

　　上交所要求繼峰股份結合公司的資金情況、投融資及償債安排，分析公司的流動風險，并進行充分提示；自查并說明公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用或其他受限的情況。請會計師核查并發(fā)表意見。年報顯示，繼峰股份聘請的會計師事務所為容誠會計師事務所(特殊普通合伙)，簽字會計師為潘新華、蔡曉楓。

　　此外，上交所還要求繼峰股份對海外公司經營情況、公司資產減值事項、對外擔保情況、子公司Grammer無追索權保理及應收賬款情況、固定資產和在建工程抵押借款情況、未辦妥產權證書相關資產情況做說明。公司2019年商譽期末余額28.13億元，其中因收購 Grammer形成商譽28.09億元；開發(fā)支出期末余額7933.95萬元；資產減值損失本期發(fā)生額2065.22萬元。

　　經中國經濟網記者查詢發(fā)現，繼峰股份是一家專業(yè)設計、生產汽車座椅頭枕、扶手的高新技術企業(yè)，產品涵蓋汽車座椅頭枕總成、中間扶手總成、門扶手總成及頭枕支桿等四大系列共200余種產品。公司的主要客戶有寶馬、奧迪、大眾、福特、長城等主機廠及江森、李爾、佛吉亞等座椅廠。公司成立于2003年7月11日，注冊資本10.24億元，于2015年3月2日在上交所掛牌，王義平為法定代表人，截至2019年12月31日，寧波繼弘投資有限公司為第一大股東，持股3.32億股，持股比例32.48%。

　　繼峰股份于2019年5月21日發(fā)布的《繼峰股份發(fā)行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》公告顯示，繼峰股份擬向東證繼涵、上海并購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發(fā)行可轉換債券、股份及支付現金購買其持有的繼燁投資100%股權。繼燁投資通過前次交易持有本次交易目標公司Grammer 84.23%股權，Grammer系主營業(yè)務為乘用車內飾及商用車座椅系統(tǒng)研發(fā)、生產、銷售的德國上市公司。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所　

　　上證公函【2020】0381號　

　　關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函　

　　寧波繼峰汽車零部件股份有限公司：　

　　依據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第 2 號》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經對你公司 2019 年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，根據本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條的規(guī)定，請你公司進一步補充披露下述信息。　

　　一 、關于海外公司經營情況

　　1.年報顯示 2019 年公司實現營業(yè)收入 180.01 億元，同比增加147.19%，公司整體毛利率下滑 3.72 個百分點，均主要系 2019 年 9月收購繼燁投資并表 Grammer 所致。請公司結合具體經營情況等補充披露：(1)根據行業(yè)指引的要求，補充披露公司所處行業(yè)在全球整體運行情況，包括公司主要零部件類別所處細分行業(yè)的總體銷量、同比增幅情況等；(2)具體列示繼峰分部、Grammer 分部報告期的收入、毛利及產銷變動情況；(3)結合行業(yè)整體變動趨勢、可比公司業(yè)績情況、主要客戶構成、業(yè)務模式等，量化分析兩分部間的毛利差異及今年業(yè)績變化的合理；(4)公司公告顯示，預計 Grammer一季度業(yè)績將同比大幅下降，請公司具體說明業(yè)績下滑的原因，并結合前述問題，進一步評估公司收購 Grammer 后的整合效果，進行必要充分的風險提示?！?/p>

　　2.年報顯示，Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起執(zhí)行新收入準則。對于生產前的工程及開發(fā)活動，在新收入準則下，合同中的承諾構成單項履約義務，按照履約進度在開發(fā)期間內確認收入，并形成相應履約資產。年報顯示，合同資產期末賬面價值 4.75 億元，其他非流動資產中一年以上的合同資產期末賬面價值 5.63 億元。報告期內公司對上述資產分別計提減值損失 9.89 萬元和 11.34 萬元。請公司：(1)補充說明上述“生產前的工程及開發(fā)活動”的基本情況，包括但不限于所涉及的具體業(yè)務類型、產品、對應的下游客戶及相關業(yè)務模式等；(2)結合具體的履約條款、會計處理標準和依據等，說明對相關收入確認的合法合規(guī)；(3)結合行業(yè)趨勢、可比公司情況、履約安排等，說明公司是否具備相應合同的履約能力、是否存在有關的履約障礙，并在此基礎上分析履約資產減值準備的充分和合理。請會計師發(fā)表意見?！?/p>

　　3.根據相關公告，合并繼燁投資時，公司約定了補償現金對價支付條款，即若 Grammer 在標的資產交割完成當年(2019 年)及隨后兩個會計年度產生的息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)合計數達到 389,085 萬元，則上市公司需向控股股東一致行動人東證繼涵支付補償現金對價 20,200 萬元。公司在商譽減值測試中也引入息稅折舊攤銷前利潤作為測試減值依據。請公司：(1)說明 Grammer2019年度息稅折舊攤銷前利潤的完成情況及計算依據；(2)說明在商譽減值測試中引入的息稅折舊攤銷前利潤與確定補償現金對價時引入的是否一致，如有差異請進一步說明原因及合理。請會計師和財務顧問發(fā)表意見?！?/p>

　　二 、關于資產減值事項　

　　年報顯示，公司商譽、開發(fā)支出等科目占資產比重較大，相關資產未出現減值或減值跡象不明顯。請公司結合行業(yè)趨勢及同行請情況補充披露以下事項?！?/p>

　　4.年報顯示，公司因收購 Grammer 形成商譽 28.09 億元，報告期內未計提減值。公司的商譽減值測試步驟：以息稅折舊攤銷前利潤作為基準，通過可比市場法計算 Grammer 資產組于基準日的企業(yè)價值，將企業(yè)價值歸屬于本公司的份額與合并報表賬面價值進行比較，測算出商譽是否發(fā)生減值。請公司：(1)補充披露確認 Grammer基準日企業(yè)價值，所選取的具體可比公司情況及依據；(2)結合行業(yè)趨勢、可比公司業(yè)績、具體參數選擇等，分析說明商譽未減值的依據及合理；(3)根據相關規(guī)定，說明公司商譽減值測試的方法的合法合規(guī)。請會計師和評估師發(fā)表意見。　

　　5.年報顯示，無形資產中客戶關系賬面價值 11.96 億元，預計使用壽命 15 年，報告期內未進行減值。請公司：(1)補充披露客戶關系的具體內容，并結合會計準則的有關規(guī)定說明是否滿足無形資產的確認條件；(2)補充說明客戶關系評估金額、預計使用壽命的確認依據及合理；(3)結合上述情況及行業(yè)趨勢、主要客戶情況、后續(xù)訂單實際取得情況等，說明報告期內未出現減值跡象的依據及合理。請會計師和評估師發(fā)表意見?！?/p>

　　6.年報顯示，開發(fā)支出期末賬面余額 7933.95 萬元，較上期期末金額增長 104.38%，年報未披露相關減值情況。請公司：(1)結合公司的業(yè)務分類，補充說明開發(fā)支出所涉項目對應的業(yè)務類型及下游客戶情況；(2)結合上述情況、合同相關條款等，補充說明公司研發(fā)費用資本化的確認試點、標準，并在此基礎上說明公司 2019年開發(fā)支出期末余額增幅較大的合理；(3)補充說明報告期內開發(fā)支出的減值情況，并結合相關合同約定、公司是否具備收款權、后續(xù)訂單的取得情況等，分析相關減值的充分和合理。請會計師發(fā)表意見。　

　　7.年報顯示，公司應收賬款賬面余額為 21.56 億元，均按組合計提壞賬準備。其中，劃分為按質組合計提壞賬準備的應收賬款余額 15.97 億元，壞賬準備計提比例為 0.54%；按其他客戶組合計提壞賬準備的應收賬款余額 5.59 億元，壞賬準備計提比例為 1.25%。請公司：(1)補充說明兩種組合劃分的主要考慮及合理；(2)區(qū)分不同類型，結合對應客戶的結算方式及資信情況、公司的信用策、行業(yè)趨勢、可比公司計提水平、客戶實際回款情況等，分析相應壞賬計提的合理和充分。請會計師發(fā)表意見?！?/p>

　　三 、其他　

　　8.根據年報，公司報告期末對外擔保余額合計達 29.93 億元，占公司凈資產比例達 66.14%，與前期臨時公告已披露的金額存在差異。請公司：結合合并范圍變動、新增擔保情況等，全面核實相關擔保情況，明確是否存在未履行決策程序及信息披露義務的擔保，并說明對控股股東及其關聯方的擔保情況?！?/p>

　　9.年報顯示，公司 2019 年 11 月 1 日轉回對 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC(以下簡稱 GRA)的長期應收款 7323.55 萬元，及相關減值損失 1823.48 萬元。公司未對該借款約定到期日。根據年報，GRA 為公司間接持股 43.25%的合營企業(yè)，由于該企業(yè)歷史虧損導致長期股權投資按權益法核算賬面價值減計為零。請公司：(1)補充說明 GRA 的基本情況，包括但不限于設立背景、股東情況、主要經營業(yè)務等，并說明其長年虧損原因、與公司的業(yè)務及資金往情況等；(2)補充說明對于該筆長期應收款前期會計處理，并結合GRA 長年虧損情況、實際回款情況、相關還款合同約定、未還款計劃等，說明將其進行轉回的主要考慮、壞賬損失轉回金額的確認依據、審慎及對 2019 年度業(yè)績的影響。請會計師發(fā)表意見。　

　　10.根據年報，報告期內公司子公司 Grammer 因無追索權保理而終止確認的應收賬款金額為 5.42 億元。請公司：(1)說明無追索權保理業(yè)務的開展方式；(2)結合具體商業(yè)環(huán)境、業(yè)務模式、會計策等，說明終止確認相應應收賬款的依據及合理。請會計師發(fā)表意見?！?/p>

　　11. 年報顯示，公司貨幣資金賬面余額為20.51億元 ，其中7440.05萬元處于受限狀態(tài)；而公司賬面短期借款為 24.72 億元，長期借款 17.73 億元。請公司：(1)結合公司的資金情況、投融資及償債安排，分析公司的流動風險，并進行充分提示；(2)自查并說明公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用或其他受限的情況。請會計師核查并發(fā)表意見?！?/p>

　　12.根據年報，固定資產和在建工程因抵押借款分別有1.13億元和 3.40 億元處于受限狀態(tài)，其中在建工程賬面價值4.82億元，受限部分占比較大。請公司：(1)補充披露相關抵押借款的形成原因、借款主體及其與公司的關聯關系、相關償付安排等；(2)補充披露上述受限資產的具體構成及受限狀況，并結合上述事項說明是否會對經營用途產生不利影響。

　　13.根據年報，公司存在未辦妥產權證書相關資產。其中投資性房地產涉及賬面價值4183.08萬元，固定資產設計賬面價值7654.06 萬元，未辦妥產權證書的原因均為尚在辦理中。請公司：(1)補充說明相關資產的具體用途原因、預計辦妥的時間安排等；(2)結合上述事項說明是否會對公司生產經營活動產生影響，并進行相應風險提示。

　　請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2020年4月30日之前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部　

　　二零二零年四月二十二日