高價(jià)接實(shí)控人虧損資產(chǎn) 浩豐科技究竟有何圖謀

　　面臨續(xù)虧窘?jīng)r的浩豐科技，打算從實(shí)控人手中收購一家虧損的同行。如此不尋常的關(guān)聯(lián)交易操作，究竟有何圖謀？

　　浩豐科技4月21日發(fā)布重組方案，擬以發(fā)行股份方式，收購實(shí)控人孫成文旗下另一家公司——信遠(yuǎn)通100%股權(quán)。在方案中，信遠(yuǎn)通被描繪得異常優(yōu)秀，還與上市公司有協(xié)同效應(yīng)。但上證報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，信遠(yuǎn)通過去兩年連續(xù)虧損，濃墨重彩講述的“超融合架構(gòu)”早已成為紅海市場(chǎng)，諸多巨頭競(jìng)逐其中。

　　孫成文在交易中的角色也令人懷疑，其2018年底曾斥資300萬獲得信遠(yuǎn)通30%股權(quán)，而根據(jù)重組方案信息，信遠(yuǎn)通此次交易中的估值至少為4億元，孫成文一買一賣將坐收逾億元浮盈。

　　標(biāo)的資產(chǎn)尚未盈利

　　重組方案顯示，浩豐科技擬以5.67元/股的價(jià)格，向?qū)嶋H控制人孫成文，以及張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉發(fā)行股份，購買其持有的信遠(yuǎn)通100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

　　公告顯示，信遠(yuǎn)通是一家向黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)及軍工企業(yè)等客戶提供基于超融合架構(gòu)的云數(shù)據(jù)中心解決方案及相關(guān)產(chǎn)品、運(yùn)維服務(wù)的提供商。交易完成后，浩豐科技將進(jìn)一步提升在云計(jì)算領(lǐng)域的技術(shù)能力、拓展在云計(jì)算領(lǐng)域的服務(wù)范圍、促進(jìn)IT系統(tǒng)解決方案的相關(guān)業(yè)務(wù)開展。

　　“超融合”“云數(shù)據(jù)”“完全自主”“獨(dú)特優(yōu)勢(shì)”……僅看公告，信遠(yuǎn)通似乎實(shí)力超群、前景無限。可看其業(yè)績，卻是另一番模樣——公司2018年?duì)I收為42.27萬元，凈利潤為-643.51萬元；2019年?duì)I收為2404.87萬元，凈利潤為-172.22萬元。公司員工僅有31人。公司稱，2017年至2019年，公司產(chǎn)品仍處在研發(fā)、調(diào)試階段。

　　其實(shí)，超融合架構(gòu)并不是什么新鮮事物。據(jù)IDC數(shù)據(jù)，早在2017年超融合市場(chǎng)規(guī)模就超過37億美元，Nutanix、VMware等巨頭已經(jīng)占據(jù)了先發(fā)優(yōu)勢(shì)和較大的市場(chǎng)份額，國內(nèi)企業(yè)華為、H3C(新華三)和深信服也有較大市場(chǎng)份額。

　　成立于2016年10月、2019年才算真正“開張”的信遠(yuǎn)通，有哪些優(yōu)于對(duì)手的核心競(jìng)爭力呢？方案未作解析。

　　有意思的是，天眼查顯示，早在2018年底，浩豐科技就曾與信遠(yuǎn)通共同競(jìng)標(biāo)中國人保相關(guān)項(xiàng)目，結(jié)果是浩豐科技勝出，信遠(yuǎn)通落選。2019年5月，湖南省福利彩票發(fā)行中心投注站相關(guān)項(xiàng)目，4家供應(yīng)商中，僅有信遠(yuǎn)通審核未通過。

　　實(shí)控人突擊入股標(biāo)的公司

　　收購一家尚未盈利的公司，浩豐科技愿意花多少錢？定增方案未給出信遠(yuǎn)通估值，可浩豐科技已明確表示，該交易的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及交易作價(jià)預(yù)計(jì)將達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　按照規(guī)則，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有3個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，分別是交易資產(chǎn)總額占上市公司期末資產(chǎn)總額的50%以上、交易資產(chǎn)上年?duì)I收占上市公司同期的50%以上、交易資產(chǎn)凈額占上市公司期末凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元。

　　在營收方面，信遠(yuǎn)通明顯低于上市公司，所以此條不用考慮。剩下的就是資產(chǎn)指標(biāo)，浩豐科技尚未披露2019年年報(bào)，根據(jù)其業(yè)績快報(bào)計(jì)算，截至2019年末，公司總資產(chǎn)為12.16億元，歸母所有者權(quán)益為8.11億元(以此暫代凈資產(chǎn)指標(biāo))，兩者取較低者與此次交易的金額作比較，可以明確，信遠(yuǎn)通此次交易的估值至少為4億元。

　　值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)大股東孫成文是半路接盤的投資人。2018年12月，孫成文以300萬元的價(jià)格獲得了信遠(yuǎn)通30%股權(quán)，以此計(jì)算，彼時(shí)信遠(yuǎn)通的整體估值為1000萬元。

　　短短一年半時(shí)間，信遠(yuǎn)通的估值至少增長40倍。根據(jù)孫成文的持股比例，一旦交易成行，其此前投入的300萬元，將增值至1.2億元以上。

　　需要指出的是，1年半之前的1000萬元整體估值，并非為孫成文度身打造，而是“市場(chǎng)價(jià)格”。彼時(shí)，信遠(yuǎn)通還發(fā)生了多起股權(quán)交易，交易價(jià)格都是按照1000萬元的整體估值設(shè)定。

　　對(duì)于這一情況，深交所也向公司下發(fā)問詢函，要求公司書面函詢孫成文，補(bǔ)充說明其取得信遠(yuǎn)通股權(quán)后短期內(nèi)即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因，以及短期內(nèi)預(yù)估值增幅較大的原因。

　　上市5年50筆減持

　　回到浩豐科技本身，2015年至2017年，公司盈利情況還算穩(wěn)定，分別為5722.04萬元、6141.81萬元和5903.98萬元。但2018年突然巨虧6.39億元。2019年，公司預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損，預(yù)虧金額為2931.08萬元。

　　公司股價(jià)也接連下挫。過去1年多時(shí)間里，浩豐科技的股價(jià)一直在5、6元的區(qū)間徘徊，與此前高點(diǎn)相比，最大區(qū)間跌幅超過80%。

　　與此同時(shí)，浩豐科技的高管和重要股東卻一直在減持。2016年12月至今，公司累計(jì)發(fā)生減持50筆，累計(jì)賣出股份數(shù)為7692.47萬股，累計(jì)套現(xiàn)金額約為11.5億元。僅有的1筆增持還是董事李衛(wèi)東操作失誤，還構(gòu)成了短線交易。

　　上述背景下，很難不讓人擔(dān)心公司此次重組的背后動(dòng)機(jī)。深交所要求公司函詢控股股東孫成文，以及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員前述期間明確的減持計(jì)劃并予以補(bǔ)充披露。