天目藥業(yè)資本循環(huán)“游戲”：屢遭處罰背后誰是最后贏家？

　　1993年天目藥業(yè)頂著“杭州首家上市公司”“中藥第一股”等諸多頭銜登陸國內(nèi)資本市場時，恐怕無法預(yù)想到自己未來的命運會是如此。

　　繼4月21日，天目藥業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查后，22日，控股股東所持部分股份被輪候凍結(jié)。加上2019年11月5日、2020年4月12日，長城動漫、長城影視先后因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。短短半年間，A股“長城系”賴以鼎立的三足已全部“淪陷”。

　　鐵打的公司 流水的實控人

　　公開資料顯示，杭州天目山藥業(yè)股份有限公司前身為杭州天目山藥廠，成立于1958年，于1993年8月在上海證交所上市，是杭州市第一家上市公司，生產(chǎn)的鐵皮石斛被認定為國家地理標志保護產(chǎn)品，薄荷腦、河車大造膠囊、珍珠明目滴眼液等產(chǎn)品也曾暢銷市場。

　　2006年，章鵬飛旗下的現(xiàn)代投資受讓國資股份，入主天目藥業(yè)。2011年開始，宋曉明通過長城國匯等4家合伙企業(yè)3次舉牌公司，彼時章鵬飛的持股被陸續(xù)處置，將控制權(quán)拱手讓給宋曉明。2013年，宋曉明的合作伙伴楊宗昌將宋曉明送出局，取而代之成為公司的實控人。

　　2015年，宋曉明又卷土重來，與楊宗昌上演了近10個月的控制權(quán)爭奪。同年10月，趙銳勇、趙非凡父子旗下的長城集團出場，把楊宗昌所持股份接了過來，一舉成為公司新的實控人。宋曉明方面也隨著資管計劃的到期，逐步減持股份，并把剩余的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給匯隆華澤。2017年，匯隆華澤覬覦公司控制權(quán)，數(shù)度舉牌將持股比例擴大至20%，緊逼長城集團的24.63%，雙方圍繞公司控制權(quán)展開爭奪。

　　4月3日晚，天目藥業(yè)公告，蘇州市中級人民法院將于5月7日10時起至5月8日10時止，在阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺對公司控股股東長城集團持有的公司2500萬股無限售流通股，以設(shè)有保留價的增價方式進行拍賣。被拍賣的股份占公司總股本的20.53%，占長城集團持有公司股份的82.83%。此次司法拍賣如最終部分或全部成交，將可能導(dǎo)致公司控股股東和實控人再次發(fā)生變更。

　　4月22日晚，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，因案外執(zhí)行異議，蘇州市中級人民法院原定的上述拍賣現(xiàn)已被撤回。

　　第N次立案調(diào)查

　　在天目藥業(yè)發(fā)布的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書的公告》中稱，公司因涉嫌信息披露違規(guī)問題于2020年4月21日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司立案調(diào)查。

　　天目藥業(yè)公告

　　雖然天目藥業(yè)未說明調(diào)查具體原因，但外界猜測此次調(diào)查應(yīng)與控股股東長城集團“掏空”上市公司相關(guān)資產(chǎn)有關(guān)，在市場人士看來，天目藥業(yè)的涉案被查在預(yù)料之中。

　　2006年之后的十余年間，章鵬飛、宋曉明、楊宗昌以及近日證監(jiān)會立案調(diào)查的主角“長城系”趙銳勇父子等資本玩家逐一駐足實控人之位，同時歷任實控人均被監(jiān)管部門調(diào)查或處罰。

　　中新經(jīng)緯記者梳理監(jiān)管信息發(fā)現(xiàn)，十多年間，天目藥業(yè)已被證監(jiān)會立案調(diào)查五次(含本次)，四度收到處罰決定(其中兩次撤銷)。2007年4月，天目藥業(yè)接到證監(jiān)會調(diào)查通知，經(jīng)查明，天目藥業(yè)2006年11月至2007年4月間向控股股東關(guān)聯(lián)方提供資金資助累計1.23億元(后歸還)，未按照證券法相關(guān)規(guī)定予以披露。2009年2月5日，證監(jiān)會發(fā)布行政處罰決定書，對公司處以40萬元的罰款，對章鵬飛、鄭智強給予警告，并分處30萬元、3萬元罰款。

　　2009年4月29日，天目藥業(yè)二度收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，并于2011年1月6日收到《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》；2012年8月31日，公司再遭證監(jiān)會立案調(diào)查，2013年12月30日，證監(jiān)會再次下發(fā)《行政處罰決定書》，認定公司信披違規(guī)，并對公司給予警告，罰款的處罰。不過，這兩次行政處罰經(jīng)行政復(fù)議后被撤銷。

　　2014年11月27日，公司再次收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，經(jīng)查明，天目藥業(yè)存在轉(zhuǎn)讓子公司深圳京柏60%股權(quán)事項未按規(guī)定披露；2013年年度報告存在其他虛假記載；用以前年度預(yù)提費用沖減應(yīng)收賬款的壞賬準備和存貨的減值準備，虛增利潤178.39萬元。

　　2015年10月22日，天目藥業(yè)收到浙江證監(jiān)局行政處罰決定書，責(zé)令天目藥業(yè)改正違法行為，給予警告，并處以50萬元罰款；對胡新笠、楊宗昌等9名責(zé)任高管分別給予警告罰款和警告，罰款在20萬元、10萬元、3萬元不等。以上罰款合計115萬元。

　　誰嘗到了“甜頭”？

　　伴隨著天目藥業(yè)實控人進進出出和屢遭監(jiān)管處罰，市場中誰會從中獲益？

　　2019年11月4日，浙江證監(jiān)局出具了《關(guān)于對杭州天目山藥業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。經(jīng)查，天目藥業(yè)在2017-2019年之間，為關(guān)聯(lián)方長城影視違規(guī)擔(dān)保1億元，且通過旗下子公司為長城集團借款2460萬元，均未通過公司董事會審議及公開披露，導(dǎo)致公司2017年三季報、2017年年報、2018年季報、2018年半年報、2018年報、2019年季報和2019年半年報等存在重大遺漏。浙江證監(jiān)局責(zé)令公司予以改正，未按要求進行整改將依法采取進一步措施。天目藥業(yè)今年4月10日公告，公司前期披露了公司控股股東涉及非經(jīng)營性資金占用2460萬元及公司為關(guān)聯(lián)方長城影視違規(guī)擔(dān)保涉及的1430萬元訴訟事項，截止目前，長城集團及長城影視尚未解決上述事項。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，天目藥業(yè)的凈利潤分別為121.72萬元、814.16萬元、-888.17萬元。2019年，“長城系”上市公司僅有天目藥業(yè)實現(xiàn)預(yù)盈3826.80萬元到5326.80萬元，還是靠2億多元政府征遷補償款的非經(jīng)常性損益貢獻，實際扣非凈利潤預(yù)虧在2895.20萬元到4395.20萬元。

　　二級市場上，天目藥業(yè)股價近52周最高在21.05元/股，最低10.47元/股。4月22日收盤報11.88元/股，較2019年4月近28元的高點跌去近58%，總市值14.5億元，二級市場持股者輸多贏少。截至2019年9月30日，公司股東總數(shù)1.95萬戶。

　　上海市東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師在接受中新經(jīng)緯客戶端采訪時表示，作為實控人假手關(guān)聯(lián)方暗度陳倉、輸送利益掏空上市公司的又一例證，天目藥業(yè)重大遺漏隱瞞實情回避信披責(zé)任的問題或長期存在隱患。

　　投資者如何索賠？

　　根據(jù)《證券法》及最高院發(fā)布的《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》規(guī)定，投資者可以信息披露義務(wù)人違反法律規(guī)定，進行虛假陳述并致使其遭受損失為由，提起索賠。可索賠范圍包括，投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

　　上海國瓴律師事務(wù)所合伙人薛天鴻律師表示，天目藥業(yè)的信息違規(guī)披露問題侵害了中小投資者的權(quán)益，目前天目藥業(yè)已經(jīng)被證監(jiān)會立案調(diào)查，現(xiàn)向廣大天目藥業(yè)的投資者展開征集，投資者可以向律師進行索賠登記或預(yù)登記。索賠條件暫定，天目藥業(yè)上市之日至2020年4月21日(含當(dāng)日)之間買入天目藥業(yè)股票，并在2020年4月22日之后賣出或者持有天目藥業(yè)造成虧損的投資者，可以參與索賠。

　　吳立駿律師提示，鑒于天目藥業(yè)已經(jīng)被證監(jiān)會立案調(diào)查并且如果年報延期導(dǎo)致未履行法定義務(wù)在4月底前披露，將有可能承擔(dān)法律責(zé)任。在2020年4月21日收盤時持有天目藥業(yè)的投資者，可向律師提交索賠申請。投資者在獲得賠償前無須支付任何費用。2019年4月，天目藥業(yè)曾披露，公司涉證券虛假陳述責(zé)任糾紛多起，經(jīng)調(diào)解雙方達成調(diào)解協(xié)議，由天目藥業(yè)向原告投資者股民支付賠償款，賠付比例約為原告主張索賠金額的81%-90%，原告收款后向杭州中院申請撤訴。