新潮能源董事會爭奪戰(zhàn)“戰(zhàn)火”重燃：董事會否掉小股東提案

　　新潮能源董事會爭奪戰(zhàn)“戰(zhàn)火”重燃：董事會否掉小股東提案 還將依法予以反擊

　　過去幾天里，多名小股東向新潮能源董事會提交新的董監(jiān)事候選人名單、阻止現(xiàn)任董事長等人被提名為下屆董事候選人等議案后，又試圖提起訴訟以阻止董事會否決小股東提請的相關(guān)議案提交股東會審議。4月18日，多名小股東更是召開媒體發(fā)布會，指責(zé)新潮能源拒收部分公司股東提交的臨時提案等情形，引發(fā)市場及監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

　　新潮能源4月19日晚間發(fā)布澄清公告稱，公司不存在拒收部分公司股東提交的臨時提案情形，但對于相關(guān)股東提交的提案，公司董事會通過決議，不予以提交股東大會審議，而否決的核心理由為該部分股東所持股份不足3%，無法滿足“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求。同時，公司否認(rèn)了存在被小股東起訴的情形。

　　這是繼去年出現(xiàn)十名小股東掀起董事會爭奪戰(zhàn)后，小股東又一次向公司董事會發(fā)起挑戰(zhàn)。對于公司這一局面，上交所周末也火速下發(fā)工作函，要求相關(guān)方行為都要依法合規(guī)。

　　博弈3%持股權(quán)

　　新潮能源在公告中表示，4月16日，公司董事會收到自稱為公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司(簡稱“金志昌盛”)(受寧波國金陽光股權(quán)投資中心(有限合伙)(簡稱“寧波國金陽光”)委托)、綿陽泰合股權(quán)投資中心(有限合伙)、上海關(guān)山投資管理中心(有限合伙)、杭州鴻裕股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)提交的書面材料《關(guān)于增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》。

　　根據(jù)公司此前披露的公告，上述股東提案的核心內(nèi)容為提名全新的下一屆董監(jiān)事候選人名單，并要求提交股東大會審議。而在此之前，公司已經(jīng)披露了一份董監(jiān)事候選人名單，并擬提交股東大會審議。

　　對于小股東的這一訴求，新潮能源在4月19日下午緊急召開董事會，全票通過不將金志昌盛所提議案提交股東大會審議。公司董事會給出的理由是扣除金志昌盛及寧波國金陽光所持股份之后，剩余3名提案人合計持有新潮能源股份約1.87%，臨時提案已明顯無法滿足《公司法》《公司章程》規(guī)定，“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求。

　　公司解釋稱，根據(jù)寧波國金陽光與公司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，其已自愿將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監(jiān)事候選人的權(quán)利予以放棄。

　　此外，公司對金志昌盛印章真實(shí)性存疑，且金志昌盛決策權(quán)利受限，其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，其向公司提交臨時議案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認(rèn)，存在重大法律瑕疵。

　　對于金志昌盛的實(shí)際控制權(quán)，在2019年新潮能源的股東爭奪戰(zhàn)中就曾暴露出來。新潮能源通過所獲取的信息確認(rèn)，奧康投資控股有限公司(簡稱“奧康投資”)為金志昌盛的債權(quán)人和100%的股權(quán)質(zhì)押人，其與金志昌盛之間存在對金志昌盛就新潮能源相關(guān)事項決策權(quán)利進(jìn)行限制的協(xié)議安排，此次提交臨時提案的行為未根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排事先通知奧康投資并取得其書面同意。

　　對于金志昌盛的公章，公司表示，比對公司檔案中留存的金志昌盛印章樣本與臨時議案中金志昌盛的印章，存在印章編碼不一致問題。

　　除金志昌盛等股東的提案外，公司4月17日又收到寧波馳瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波善見股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、綿陽泰合股權(quán)投資中心(有限合伙)、北京隆德長青創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)向公司提請增加臨時議案。提請增加的兩項議案也是圍繞下一屆董事人選展開，核心是不提名劉珂、劉斌為下一屆董事候選人，而劉珂為現(xiàn)任公司董事長。

　　對于該議案，公司董事會再度全票否決，理由是本屆董事會因任期屆滿需在本次年度股東大會進(jìn)行換屆選舉。因此，臨時提案要求對因任期屆滿而換屆的董事會董事在同一次股東大會中提起“罷免”，并沒有實(shí)際意義，無需以單獨(dú)議案進(jìn)行審議。

　　未出現(xiàn)多名股東起訴情形

　　對于公司被多名小股東起訴的相關(guān)報道，公司表示，經(jīng)核查，4月17日下午，公司煙臺辦公室員工收到現(xiàn)場送達(dá)的《民事起訴狀》。訴狀內(nèi)容為金志昌盛等四家提議改組董事會的股東單位作為原告要求法院判決上市公司于2020年4月(空白)日做出的第十屆董事會第(空白)次臨時會議決議無效及承擔(dān)本案受理費(fèi)保全費(fèi)等全部訴訟費(fèi)用。

　　新潮能源相關(guān)人士表示，從訴訟請求不難看出，該訴訟是為阻攔公司4月19日董事會否決相關(guān)股東改組董事會的相關(guān)決議，以確保相關(guān)提案提交股東大會審議。

　　新潮能源表示，經(jīng)公司員工與牟平法院電話聯(lián)系，法院工作人員答復(fù)稱，此次送達(dá)只是履行訴前調(diào)解程序，并非立案。

　　新潮能源還指出，該《民事起訴狀》中所稱的董事會會議在送達(dá)當(dāng)日(2020年4月17日)尚未發(fā)生。公司咨詢多名律師均表示，訴訟請求應(yīng)明確完整，并提供相關(guān)證據(jù)材料，但目前的所謂訴狀及訴訟請求存在明顯的缺失與遺漏，且針對一個尚未發(fā)生的不確定事件提起訴訟請求，不符合我國民事訴訟法等法律法規(guī)規(guī)定的起訴要件。

　　新潮能源方面人士表示，小股東此舉是因?yàn)閷ο嚓P(guān)議案能否獲得董事會通過沒信心，進(jìn)而利用司法部門訴前調(diào)解的機(jī)制來阻止董事會對相關(guān)提案行使否決權(quán)。

　　監(jiān)管密切關(guān)注

　　上交所在上周末下發(fā)的工作函中就公司目前所面臨的情況提出明確工作要求。上交所要求公司董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)則，審慎、妥善處理相關(guān)股東提請增加臨時提案事項，保障股東合法依規(guī)行使股東權(quán)利，勤勉盡責(zé)，維護(hù)全體股東利益，保證公司內(nèi)部治理規(guī)范運(yùn)作。

　　同時，上交所也要求提案股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法依規(guī)行使股東權(quán)利。對公司目前治理決策有異議的，應(yīng)當(dāng)通過合法、有效的渠道理性表達(dá)訴求，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東利益，不得不當(dāng)影響公司正常經(jīng)營運(yùn)作。

　　公司在澄清公告中表示，作為上市公司，公司的任何信息披露都應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司及管理層將進(jìn)一步通過合法合規(guī)的途徑披露和發(fā)布信息。對因前述情形造成公司損失的，予以追究。

　　新潮能源相關(guān)人士表示，對于近期多名小股東通過發(fā)布會等形式制造不實(shí)輿論的情形，公司將通過法律手段予以反擊。該人士還指出，4月18日的媒體發(fā)布會，公司監(jiān)事陳啟航也參與主持了現(xiàn)場會議，此舉已涉嫌背信損害上市公司利益。