智云股份夠任性 ：舊“雷”未除 再埋新“雷” 業(yè)績巨虧之下的資產(chǎn)收購恐是“病急亂投醫(yī)

　　智云股份早在2016年就開始的募投項(xiàng)目，在資金早就到賬的情況下，卻遲遲未能投產(chǎn)，最近其擬變更資金用途用于收購資產(chǎn)，然而標(biāo)的公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，加之其此前收購的公司商譽(yù)“爆雷”，導(dǎo)致上市公司巨虧，因此，其此次并購就更像是“病急亂投醫(yī)”了。

　　近日，智云股份擬更改募投項(xiàng)目資金用途，將此前募集到的資金用于收購深圳市九天中創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備有限公司(以下簡稱“九天中創(chuàng)”)81.32%股權(quán)，交易作價(jià)為3.17億元，其中擬投入募集資金2.95億元，剩余資金將自籌補(bǔ)足。其后不久，便收到深交所問詢函，要求其解釋本次交易的必要性及合理性。

　　《紅周刊》記者翻閱其歷年披露的信息發(fā)現(xiàn)，智云股份此前的募投項(xiàng)目資金早已到位，然而其卻遲遲未能動(dòng)工；而此次變更該項(xiàng)目的資金用途后，擬收購的標(biāo)的公司不僅盈利能力堪憂，業(yè)績表現(xiàn)也不穩(wěn)定性；同時(shí)，此前收購的公司2019年商譽(yù)“暴雷”，導(dǎo)致上市公司巨額虧損。面對如此狀況，其此次使用募集資金收購資產(chǎn)，便更像是“病急亂投醫(yī)”了。

　　募投項(xiàng)目一改再改 終未動(dòng)工

　　智云股份本次擬更改的募投項(xiàng)目是其在2016年籌劃的定向增發(fā)項(xiàng)目，具體為“3C智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目(以下簡稱“3C智能項(xiàng)目”)及南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目(以下簡稱“南方智能項(xiàng)目”)”。據(jù)深交所問詢函顯示，截至2020年3月30日，上市公司累計(jì)使用募集資金及利息60.82萬元用于前述募投項(xiàng)目，僅占投資預(yù)算的0.13%。令人疑惑的是，時(shí)隔數(shù)年，一個(gè)已經(jīng)募集到資金很久的募投項(xiàng)目為何遲遲不見動(dòng)工？

　　事實(shí)上，回顧智云股份從為項(xiàng)目融資，到后續(xù)實(shí)施的整個(gè)過程，可謂一波三折。2016年4月26日，智云股份首次發(fā)布了增發(fā)預(yù)案，此后又歷經(jīng)三版修訂稿，終得以發(fā)行上市，但不幸的是，募集資金規(guī)模卻慘遭腰斬。其本欲募集資金8億元，用于3C智能項(xiàng)目、鋰電池智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目(以下簡稱“鋰電智能項(xiàng)目”)、南方智能項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，然而，實(shí)際募集到的資金凈額卻僅為4.68億元，于2017年8月3日到賬。

　　無奈之下，2017年8月28日，智云股份首次對募投項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，其先是砍掉了鋰電智能項(xiàng)目，又將3C智能項(xiàng)目、南方智能項(xiàng)目使用募集資金投入金額分別由2億元、2.27億元下調(diào)至1.6億元、1.3億元，降幅分別為20%、43%，補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額則由2.08億元減至1.78億元，降幅14%。

　　不過“刪減版”的募投項(xiàng)目，仍然未見動(dòng)靜，直到一年后，2018年8月28日，該募投項(xiàng)目又遭到二次修改：智云股份將“3C智能項(xiàng)目與南方智能項(xiàng)目”合并變更為“3C智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目及南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”(以下簡稱“3C及南方智能項(xiàng)目”)，擬投入募資金額上調(diào)了514.71萬元，共計(jì)2.95億元。原募投項(xiàng)目的實(shí)施主體由智云股份、東莞智云投資發(fā)展有限公司變更為深圳市鑫三力自動(dòng)化設(shè)備有限公司(以下簡稱“鑫三力”)。

　　2018年10月19日，智云股份通過了增資議案，擬使用募集資金2.95億元對鑫三力增資以建設(shè)募投項(xiàng)目，但此后增資款遲遲不到位，募投項(xiàng)目仍舊難以動(dòng)工。從事后的諸多跡象來看，這恐怕是智云股份反復(fù)動(dòng)用募投資金彌補(bǔ)自身運(yùn)營資金短缺的結(jié)果。

　　2018年6月25日，智云股份將不超過1.5億元的募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，該筆資金于2019年1月25日被歸還；然而僅過了三天，同年1月28日，其又將2.6億元的募集資金用于補(bǔ)流，直到2020年1月7日才歸還；次日，其就再將2.85億元募集資金用于補(bǔ)流。截至2020年3月30日，該2.85億元的募集資金仍未歸還，3C及南方智能項(xiàng)目募集資金專戶余額僅為1047.39萬元。

　　募投項(xiàng)目資金連續(xù)被用于補(bǔ)流，而且補(bǔ)流資金越來越大，說明智云股份資金緊缺程度越來越嚴(yán)重，截至2019年三季報(bào)，其賬面貨幣資金僅存8131.42萬元，同時(shí)其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，自身“造血”能力不足。動(dòng)用大量募集資金補(bǔ)流后的資金狀況尚且如此，倘若沒有這些資金注入生產(chǎn)運(yùn)營中，其恐將落入無米下炊的境地。

　　標(biāo)的公司質(zhì)地堪憂

　　對于變更募投項(xiàng)目原因，智云股份稱，原募投項(xiàng)目建設(shè)期為4年，為提高募集資金使用效率，故擬變更募集資金用途，用于收購九天中創(chuàng)81.32%的股權(quán)。事實(shí)上，在定增方案中，原3C智能項(xiàng)目及南方智能項(xiàng)目，建設(shè)期均為2年，若2017年8月募集資金到位后開始興建，目前可能早已建成，所以其變更募投項(xiàng)目似乎是另有原因。

　　從前不久發(fā)布的業(yè)績快報(bào)來看，2019年智云股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入驟降68.99%，歸屬于上市公司股東的凈利潤則巨虧6.33億元。業(yè)績巨虧下，募投項(xiàng)目被改為資產(chǎn)收購，智云股份的目的似乎是為了快速催化營收增長，改變當(dāng)下業(yè)績虧損的狀況，但標(biāo)的公司質(zhì)地相當(dāng)重要，“病急亂投醫(yī)”則是并購的大忌。

　　智云股份曾在描繪項(xiàng)目藍(lán)圖時(shí)表示，3C智能項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)年銷售收入達(dá)4.84億元，每年收益將達(dá)1.06億元。反觀九天中創(chuàng)，2018年及2019年1-9月，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.44億元、1.05億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為729.04萬元、54.89萬元。兩者相比之下，九天中創(chuàng)明顯是相形見絀。

　　根據(jù)交易雙方約定的業(yè)績承諾，九天中創(chuàng)2020年內(nèi)、2020年和2021年兩年合計(jì)、2020年至2022年三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于3200萬元、8200萬元、1.4億元，也就意味著承諾期內(nèi)，其各年至少分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3200萬、5000萬元、5800萬元。目前來看，九天中創(chuàng)2019年前三季度凈利潤僅幾十萬，盈利能力著實(shí)堪憂，其實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的壓力著實(shí)不小。

　　雖然智云股份披露九天中創(chuàng)的相關(guān)信息甚少，但從其當(dāng)前業(yè)績表現(xiàn)便可見一斑，九天中創(chuàng)的盈利能力及穩(wěn)定性明顯不足，然而，本次交易中標(biāo)的公司的增值率卻高達(dá)551.86%，不免讓人擔(dān)憂智云股份是否買貴。其次，上文提到，智云股份本身資金并不寬裕，賬面真金白銀僅數(shù)千萬元，屆時(shí)完成數(shù)億元交易后，上市公司是否還有資金維系經(jīng)營也是個(gè)不容忽視的問題。由此來看，智云股份此次募投項(xiàng)目變更似乎考慮欠妥。

　　舊“雷”未除 恐再埋新“雷”

　　智云股份于2010年實(shí)現(xiàn)上市，上市初期其主營業(yè)務(wù)為自動(dòng)化裝備的研發(fā)、制造及技術(shù)服務(wù)，下游客戶主要為汽車零部件生產(chǎn)廠商。不料，其上市伊始，便出現(xiàn)業(yè)績?nèi)B滑的尷尬局面。2010年至2012年，其歸母凈利潤分別下降了5.24%、48.93%、77.53%，毛利率也由2010年的39.82%下滑至2012年的29.14%。

　　面對傳統(tǒng)汽車裝備業(yè)務(wù)創(chuàng)利不佳的狀況，智云股份開始尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，最終，智云股份瞄準(zhǔn)了3C自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域。其將目光鎖定在了從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售平板顯示模組自動(dòng)化組裝及檢測設(shè)備的鑫三力身上。彼時(shí)鑫三力已有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，客戶覆蓋了京東方、深天馬、TCL、歐菲光等諸多大型企業(yè)。于是，2015年，智云股份以8.3億元的交易對價(jià)，將鑫三力收入囊中，而此次交易中，鑫三力的評估增值率高達(dá)2441.47%。

　　不負(fù)眾望，鑫三力并表后表現(xiàn)強(qiáng)勁，2015年至2017年，約定業(yè)績承諾分別為6000萬元、8000萬元、1億元，而業(yè)績承諾期內(nèi)，鑫三力實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為6378.88萬元、8240.04萬元、2.02億元，不僅順利完成了業(yè)績承諾，并且承諾期最后一年完成率達(dá)202%。

　　由于鑫三力超額完成業(yè)績承諾，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，超額部分需按照10倍市盈率(PE)調(diào)整交易對價(jià)，調(diào)整上限為1億元。最終，智云股份上調(diào)對價(jià)金額為1億元，并以現(xiàn)金方式支付給交易對手師利全、胡爭光及李小根。

　　有意思的是，當(dāng)鑫三力原股東獲得超額調(diào)整對價(jià)后，時(shí)隔一年，鑫三力的業(yè)績便大幅“變臉”。

　　據(jù)2019年半年報(bào)顯示，鑫三力僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3194.35萬元，同比降幅高達(dá)92.19%，凈利潤虧損8285.88萬元，降幅達(dá)189.35%。由于鑫三力銷售疲乏，導(dǎo)致智云股份2019年巨虧。據(jù)業(yè)績快報(bào)顯示，智云股份2019年?duì)I業(yè)收入大幅下滑68.99%，歸母凈利潤巨虧6.33億元，其中，虧損還系對收購鑫三力形成的商譽(yù)及存貨等資產(chǎn)計(jì)提了巨額減值。

　　然而，智云股份在業(yè)績預(yù)告中將2019年其營收腰斬歸結(jié)于行業(yè)景氣度下行。但在資產(chǎn)重組報(bào)告中，智云股份列舉的鑫三力可比公司分別為先導(dǎo)股份、斯萊克、田中精機(jī)、博實(shí)股份，2019年各公司營收增速分別為20.42%、5.75%、-37.21%、59.43%，可見，除田中精機(jī)營收下滑幅度較大外，其余均呈上漲趨勢，且其中不乏營收大幅增長的公司，因此鑫三力本期營收斷崖式下滑，并不能全部歸于行業(yè)因素。

　　事實(shí)上，獲得調(diào)整對價(jià)的原股東師利全、李小根、胡爭光均一直任職于鑫三力，并且?guī)熇€是上市公司第二大股東，可見，這幾位原股東在上市公司中還是具有不小話語權(quán)的。再結(jié)合鑫三力業(yè)績大幅“變臉”情況，就不免讓人對鑫三力當(dāng)初超額實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。

　　令人擔(dān)憂的是，智云股份收購鑫三力形成商譽(yù)金額達(dá)8.97億元，故此次雖計(jì)提了巨額商譽(yù)減值，其中風(fēng)險(xiǎn)恐怕也難以除盡，而本次收購九天中創(chuàng)，增值額高達(dá)3.33億元，又將帶來數(shù)億元的商譽(yù)，舊“雷”尚未除盡，如今又將埋下新“雷”，如此狀況之下，智云股份的未來發(fā)展令人擔(dān)憂。