大湖股份4倍溢價收購遭問詢 交易對方持股或全部質押

　　昨日，上交所對大湖股份(600257.SH)下發(fā)問詢函。大湖股份擬現金收購東方華康醫(yī)療管理有限公司(以下簡稱“東方華康”)部分股權并增資，標的資產權屬、業(yè)績承諾可實現性、業(yè)績補償保障等存在較多疑問。

　　昨日晚間，大湖股份發(fā)布關于現金收購東方華康部分股權并增資的公告。大湖股份擬通過現金2.00億元收購標的公司部分股東合計持有的標的公司32%股權。同時將標的公司的注冊資本由現在的1.11億元增加到1.39億元，由公司以1.25億元認購前述新增注冊資本2777.78萬元，其中2777.78萬元作為注冊資本，剩余的9722.22萬元計入標的公司的資本公積。本次交易完成后，連同公司于2020年1月已收購取得的標的公司8%股權，公司將合計持有標的公司60%股權，并將標的公司納入合并報表范圍。

　　公告披露，本次收購標的公司2019年經審計凈資產為1.30億元，凈利潤為-0.27億元，本次交易采用收益法的評估作價為6.28億元，增值率達382.77%。

　　上交所要求大湖股份說明有關評估依據和參數的確定依據和合理性，以及本次交易對公司商譽、貨幣資金等財務狀況和經營成果的影響。

　　上交所還注意到，根據工商信息查詢顯示，交易對方所持東方華康的股權或已全部質押，但公告未披露該信息及相關風險控制措施。

　　上交所要求大湖股份補充披露各交易對方持有標的公司股權權屬是否清晰，是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及其他妨礙權屬轉移等情況。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0357號

　　關于對大湖水殖股份有限公司現金收購資產相關事項的問詢函

　　大湖水殖股份有限公司：

　　2020年4月14日，公司盤后提交公告披露，擬現金收購東方華康醫(yī)療管理有限公司(簡稱東方華康)部分股權并增資。經事后審核，公告內容不符合相關公告格式指引的要求，且標的資產權屬、業(yè)績承諾可實現性、業(yè)績補償保障等存在較多疑問。根據本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關規(guī)定，現請你公司核實并披露以下事項。

　　一、關于信息披露完整性、合規(guī)性和勤勉盡責情況

　　1.公告披露，公司擬向咖輔健康科技(上海)有限公司、上海擢英醫(yī)療管理合伙企業(yè)、上海聯(lián)創(chuàng)君浙創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、上海聯(lián)創(chuàng)永沂二期股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、蔣保龍、李愛川6位對象收購東方華康的股權并對其增資，但公司未按相關格式指引要求充分披露交易對方相關信息。請公司補充披露：(1)董事會是否已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，如是，請說明未披露相關信息的原因，如否，請說明相關董事、監(jiān)事和高級管理人員是否勤勉盡責;(2)交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況，交易對方為自然人的，應當披露其最近三年的職業(yè)和職務、其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務等基本情況;(3)交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等。請公司獨立董事發(fā)表意見。

　　2.根據工商信息查詢顯示，交易對方所持東方華康的股權或已全部質押，但公告未披露該信息及相關風險控制措施。請公司補充披露：(1)各交易對方持有標的公司股權權屬是否清晰，是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及其他妨礙權屬轉移的情況;(2)本次交易標的資產過戶是否存在實質障礙，公司已采取和擬采取的風險控制措施;(3)標的公司相關資產運營情況，包括出讓方經營該項資產的時間或者獲得該資產的時間、方式和價格、該項資產投入使用的時間、已計提的折舊或攤銷、后續(xù)經營是否需要大額資金投入、是否具備后續(xù)運營所必須的批準文件。

　　二、關于收購標的評估大幅增值的依據和合理性

　　3.公告披露，本次收購標的公司2019年經審計凈資產及凈利潤分別為1.30億元、-0.27億元，本次交易采用收益法的評估作價為6.276億元，增值率達382.77%，評估預測標的資產2020年至2024年凈利潤分別為2886萬元、3826萬元、5749萬元、7024萬元、7009萬元，較其目前仍處于虧損狀態(tài)差異顯著。請公司補充披露：(1)在標的資產持續(xù)虧損的情況下，評估預測其未來盈利且業(yè)績大幅增長的依據和合理性;(2)標的資產未來各年度預測收入或現金流量的具體評估依據，包括預期產品服務定價、銷量或預期客戶流量、人均消費金額、成本費用等，并具體說明數據來源及可靠性;(3)評估所采用的折現率、預期未來各年度收益或現金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數，并說明有關評估依據和參數的確定依據和合理性;(4)本次交易對公司商譽、貨幣資金等財務狀況和經營成果的影響。請評估機構及公司獨立董事發(fā)表明確意見。

　　三、關于業(yè)績承諾保障措施

　　4.公告披露，交易對方及標的公司東方華康向公司承諾，2020年度至2024年度凈利潤分別為2000萬元、4000萬元、4500萬元、6000萬元以及8000萬元。若業(yè)績承諾無法實現，承諾方將以現金或股權進行補償，若業(yè)績承諾期間標的公司業(yè)績觸及回購條件，公司有權要求部分交易對方進行回購，但公告除未予披露前述交易對方具體情況外，亦未能對相關業(yè)績補償保障措施予以披露。對此，請公司補充披露：(1)結合公司前期履行的盡職調查情況，說明業(yè)績承諾方的資信情況以及后續(xù)的履約能力;(2)董事會與交易對方的溝通情況，交易對方是否就上述業(yè)績承諾補償及回購方案提供其他履約保障措施，包括資產擔保、股權質押等形式;(3)若標的公司后續(xù)業(yè)績低于承諾業(yè)績，公司是否能夠采取切實有效的措施督促承諾方履行補償或股份回購義務：(4)交易各方是否存在其他應披露未披露的協(xié)議和利益安排;(5)業(yè)績承諾期間，標的公司的實際控制狀況，是否存在標的公司失控的風險及應對措施。請公司獨立董事發(fā)表意見。

　　請你公司于2020年4月15日披露本問詢函，并于2020年4月17日之前披露對本問詢函的回復。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二零二零年四月十四日