公告節(jié)奏拿捏“老司機”只服天龍集團 18億跨界失利后4.4億再跨界能否成行?

　　天龍集團(300063)4月9日發(fā)布2020年一季度業(yè)績預告，受春節(jié)因素、疫情因素等多方面影響，以騰訊和字節(jié)跳動為代表的信息流媒體流量上漲，帶動公司信息流媒體整體收入上漲。同時，游戲行業(yè)、社交工具等網絡生活服務、在線教育三大行業(yè)增長助推公司業(yè)務增長，新媒體板塊整體營收和凈利潤較上年同期明顯上升。

　　天龍集團2020年一季度預計盈利同比上升10.03%-37.54%至2400萬元-3000萬元。

　　同時，受新冠肺炎疫情影響，天龍集團傳統(tǒng)化工板塊訂單有所減少，油墨板塊及林產化工板塊營業(yè)收入和凈利潤較上年同期回落。非經常性損益對當期凈利潤影響金額約為1729萬元。

　　而在2月27日，天龍集團2019年度業(yè)績快報公告顯示，公司2019年實現(xiàn)歸屬于公司普通股股東的凈利潤8509.00萬元。

　　在2017-2018年經歷兩年虧損后，天龍集團迎來了好時光！

　　3月2日，天龍集團發(fā)布2019年度業(yè)績快報更正公告，公司于2020年2月28日披露了《2019年度業(yè)績快報》，因列報錯誤，上述公告中關于“歸屬于公司普通股股東的每股凈資產”有誤。

　　在盈利消息拉動下，天龍集團股價也是從4塊時代直接進入6塊時代。

　　然而，心急吃不了熱豆腐。

　　3月18日，天龍集團更是收到了深交所的監(jiān)管函。

　　監(jiān)管函中，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，天龍集團2017年度和2018年度連續(xù)虧損，但未在2019年半年度報告和三季度報告中分別對2019年前三季度和全年盈虧情況進行預告。公司的前述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.3.3條的規(guī)定。請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　3月19日，天龍集團也是及時發(fā)布了風險提示性公告，因連續(xù)計提較大金額的商譽減值準備，公司2017年度、2018年度連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1.1條第(一)款“上市公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損(以最近三年的年度財務會計報告披露的當年經審計凈利潤為依據(jù))的情形，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，若公司2019年度繼續(xù)虧損，可能被深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)暫停公司股票上市。根據(jù)公司《2019年度業(yè)績快報》，預計2019年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤約為8509萬元，但如果公司2019年度經審計的財務會計報告中披露的凈利潤仍然為虧損，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1.6條的規(guī)定，深交所將在公司披露2019年年度報告之日起，對公司股票實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停上市的決定。

　　天龍集團股價也遭遇過山車，3月底又一下子回到了3塊時代。

　　3月31日，天龍集團發(fā)布公告，推出一份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案。

　　根據(jù)公告，天龍集團擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張耀宏、鎮(zhèn)江睿覽、平潭立涌、鎮(zhèn)江睿渥、鎮(zhèn)江睿姿合計持有的睿道科技100%股權，其中20%的交易對價擬由上市公司通過本次重組募集配套資金以現(xiàn)金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技將成為上市公司全資子公司。

　　本次交易中，資產評估機構卓信大華采用資產基礎法及收益法對睿道科技的股東全部權益的市場價值進行了評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。根據(jù)卓信大華出具的《資產評估報告》(卓信大華評報字(2020)第8901號)，截至評估基準日2019年9月30日，睿道科技經審計凈資產賬面價值(母公司口徑)為9,304.07萬元，睿道科技100%股權的評估值為43,690.00萬元，增值率為369.58%。參考評估結果，經交易各方友好協(xié)商確定睿道科技100%股權的交易作價為43,600.00萬元。其中，上市公司擬以股份支付對價合計34,880.00萬元，占本次交易總金額的80%；擬以現(xiàn)金支付對價合計8,720.00萬元，占本次交易總金額的20%。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的同時，天龍集團擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過21,220.00萬元。募集配套資金不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途為支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付本次發(fā)行費用及中介機構費用和補充上市公司流動資金。

　　消息公布后，天龍集團連拉2個漲停板，股價再次回到5塊時代

　　4月13日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部火速下發(fā)問詢函。

　　深交所注意到，天龍集團對睿道科技的評估以收益法評估結果作為最終評估結論，在收益法評估過程中，交易標的預測2021年至2024年營業(yè)收入每年均有所增長，毛利率保持穩(wěn)定。深交所要求公司說明：對2020年的預測是否已考慮疫情的影響？如否，請說明原因及合理性？同時，深交所要求結合公司所處行業(yè)發(fā)展情況、主要媒體渠道發(fā)展情況、公司戰(zhàn)略等，進一步說明評估收入增幅以及毛利率保持穩(wěn)定的合理性？以及評估過程與公司在草案中對行業(yè)發(fā)展情況的描述是否存在矛盾？

　　在本次交易中， 天龍集團確認的商譽高達3.6億元，若相關資產在未來經營中實現(xiàn)的收益未達預期，上市公司將面臨商譽減值風險。

　　而天龍集團于2015年發(fā)行股份購買煜唐聯(lián)創(chuàng)100%股權，形成商譽11.48億元，煜唐聯(lián)創(chuàng)在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，公司針對煜唐聯(lián)創(chuàng)相關的商譽計提減值準備10.91億元。深交所要求，公司針對本次交易的的整合計劃、整合風險、相應管理控制措施以及針對核心人員流失情況所采取的預防措施？

　　此外，天龍集團認定本次交易不構成重大資產重組，深交所在問詢函中指出，公司2018年度虧損90,574.41萬元，請補充說明是否存在重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”的情形？如是，請中介機構根據(jù)證監(jiān)會《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》的規(guī)定就相關事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)證監(jiān)會《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》的規(guī)定，上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師應當勤勉盡責，對上市公司(包括但不限于)以下事項進行專項核查并發(fā)表明確意見：

　　1.上市后的承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。

　　2.最近三年的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或者被我會派出機構采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被我會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。

　　3.最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯(lián)方利益輸送，是否存在調節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。

　　4.擬置出資產的評估(估值)作價情況(如有)，相關評估(估值)方法、評估(估值)假設、評估(估值)參數(shù)預測是否合理，是否符合資產實際經營情況，是否履行必要的決策程序等。

　　在問詢函中，深交所還關注到睿道科技的業(yè)務風險。

　　報告期內，交易標的對字節(jié)跳動和騰訊的采購額合計占采購總額的比例持續(xù)上升且占比較高，其中2019年1-9月你公司對前述兩家供應商的采購金額占總金額比重高達93.43%。深交所要求結合行業(yè)發(fā)展、市場競爭情況等補充披露是否存在與前述供應商不能持續(xù)合作的風險及其具體應對措施？

　　此外，睿道科技成立于2014年12月，在睿道科技股東解除股權代持前，張耀宏和姚毅均存在在其他公司任職的經歷，在解除股權代持過程中，交易標的股東還存在“交叉轉讓”和零對價轉讓情況。

　　深交所要求補充說明：張耀宏和姚毅是否存在違反競業(yè)禁止的情況，是否存在法律風險？上述股權轉讓行為是否符合相關法律法規(guī)，是否存在法律風險？張文忠將部分股份轉讓給員工持股平臺是否屬于股權激勵，交易標的是否進行了相應的會計處理？如是，請進一步說明具體的會計處理過程和對公司業(yè)績的影響？

　　深交所要求律師對前兩個問題進行核查并發(fā)表明確意見，會計師對第三個問題進行核查并發(fā)表明確意見。

　　資料顯示， “天龍油墨”始創(chuàng)于1993年，是一家專業(yè)從事研發(fā)、生產、銷售水性油墨、溶劑油墨、丙烯酸樹脂等產品的高新科技企業(yè)。歷經17年的不斷發(fā)展，2010年3月26日，集團在深交所創(chuàng)業(yè)板成功掛牌交易，天龍油墨成為國內第一家水墨上市公司。2015年底，集團設立全資子公司廣東天龍油墨有限公司。由此，天龍集團正式形成以油墨、林化為代表的精細化工行業(yè)和以移動互聯(lián)網營銷為代表的互聯(lián)網行業(yè)雙輪驅動的發(fā)展模式。

　　天龍集團控股股東、實際控制人為馮毅，馮毅還擔任公司董事長、總經理。