為何監(jiān)管總愛關注它？屢被問詢并令整改 三五互聯(lián)內(nèi)控亂局不斷更新

　　三五互聯(lián)實控人離職后，多項關聯(lián)交易事項均未經(jīng)董事會審議也未公告披露，加上此前曝光的未經(jīng)董事會程序即啟動重大并購重組的離奇一幕，令該公司內(nèi)控混亂、治理不規(guī)范的奇葩情形不斷曝光，引發(fā)監(jiān)管函、問詢函、關注函頻繁下發(fā)。

　　清明假期前最后一個交易日，深交所的一紙關注函，再次讓資本市場對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司(下稱三五互聯(lián)，300051.SZ)內(nèi)控之混亂，有了更為清晰的了解。

　　根據(jù)4月3日深交所關注函和三五互聯(lián)公告披露的信息，三五互聯(lián)控股股東、實際控制人龔少暉在2019年8月20日卸任董事長、總經(jīng)理之后的半年時間里，從三五互聯(lián)獲取了未經(jīng)審議的25.78萬元顧問費。此外，由龔少暉實際控股的多家公司，均欠三五互聯(lián)數(shù)百萬、數(shù)十萬不等的款項。

　　紛繁復雜的關聯(lián)交易合理性、必要性何在？

　　更重要的是，這些關聯(lián)交易事項為何既未經(jīng)審批，也未及時對外公告披露？

　　更令人關注的是，如此奇葩情形，不過是三五互聯(lián)內(nèi)控混亂事項中的一些后續(xù)。

　　《投資時報》研究員梳理相關大量公告、監(jiān)管函件等公開資料了解到，今年1月，三五互聯(lián)的重大資產(chǎn)并購重組事項在獨立董事未知悉、未按深交所規(guī)定申請停牌、不顧時任財務總監(jiān)、時任董秘反對，僅憑控股股東、實際控制人一人推動，即發(fā)出重大資產(chǎn)重組信息；且2月控股股東、實際控制人短期內(nèi)披露的兩次減持計劃，不一致。這些混亂情形不斷引發(fā)市場質(zhì)疑，更讓監(jiān)管函、問詢函、關注函等各類監(jiān)管文件，接連下發(fā)。

　　《投資時報》研究員留意到，2月28日披露的業(yè)績快報顯示，2019年三五互聯(lián)實現(xiàn)營業(yè)收入2.88億元，同比增長22.65%；凈利潤為虧損2.56億元，同比增長26.07%。從數(shù)據(jù)看，三五互聯(lián)最近兩年凈利潤連續(xù)虧損，2018年為虧損3.46億元。對于2019年相較上年虧損少的主要原因，三五互聯(lián)稱，系計提子公司道熙科技商譽減值較2018年減少1.40億元，以及非經(jīng)常性損益給凈利潤貢獻734.00萬元所致。

　　三五互聯(lián)自2010年以來的年度凈利潤數(shù)據(jù)圖(億元)

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　卸任高管占便宜沒個夠

　　如果不是監(jiān)管部門介入，三五互聯(lián)漏洞百出的一系列內(nèi)控問題，可能還需要一段時間才能被外界知曉。

　　3月19日，三五互聯(lián)發(fā)布《關于收到廈門證監(jiān)局對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司采取責令改正措施決定的公告》，公告顯示，三五互聯(lián)在公司治理方面存在獨立性不足、關聯(lián)交易未經(jīng)審批及披露、董監(jiān)高未勤勉盡責、法定代表人長期未變更多項問題，責令其整改。

　　在監(jiān)管部門壓力下，三五互聯(lián)3月23日召開第五屆董事會第五次會議(緊急會議)，會后于3月24日晚間披露了《關于公司與控股股東、實際控制人簽訂〈顧問協(xié)議〉〈顧問協(xié)議之補充協(xié)議〉暨構(gòu)成關聯(lián)交易事項的公告》，這則公告得以讓外界知曉更多“奇葩”信息。

　　公告顯示，2019年8月20日，三五互聯(lián)控股股東、實際控制人龔少暉卸任公司董事長、總經(jīng)理，同日，三五互聯(lián)與龔少輝簽訂《顧問協(xié)議》，約定三五互聯(lián)聘請龔少暉作為企業(yè)顧問，服務期限為協(xié)議生效之日起至公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，每月顧問費用為 42972.5元。

　　三五互聯(lián)披露的數(shù)據(jù)顯示，從2019年8月20日至2020年2月19日，三五互聯(lián)支出給龔少暉的顧問費用，合計25.78萬元。

　　值得注意的是，此事項構(gòu)成關聯(lián)交易，且服務期限不確定，交易金額不確定。更為蹊蹺的是，此筆費用支出沒有經(jīng)三五互聯(lián)董事會審議，也未及時披露，直至3月19日廈門證監(jiān)局下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》，三五互聯(lián)的獨立董事才得以知曉。該關聯(lián)交易履行董事會的審議程序并對外披露，則是在3月24日晚間。

　　針對此種奇葩情形，4月3日，深交所下發(fā)關注函，要求三五互聯(lián)說明公司與龔少暉簽訂該顧問協(xié)議的背景、原因以及協(xié)議約定的服務期限不確定的合理性；龔少暉為公司提供的具體顧問服務內(nèi)容；結(jié)合公司章程規(guī)定的營業(yè)期限及預計需要支付的顧問費用等，核實說明簽署顧問協(xié)議是否需要提交董事會、股東大會審議，如需，請補充說明未履行相應審議程序的原因。

　　《投資時報》研究員注意到，三五互聯(lián)的奇葩情形并不止是未經(jīng)審議的25.78萬元顧問費，3月24日晚間公告還披露了多項未經(jīng)董事會審議、與龔少暉相關的其他主體發(fā)生的關聯(lián)交易。

　　公告顯示，龔少暉卸任后仍在三五互聯(lián)報銷與履行顧問職責無關的差旅等費用，甚至還代墊龔少暉面試人員機票費用，這兩項事項，三五互聯(lián)為龔少暉墊付11.44萬元；由龔少暉實際控股的廈門中網(wǎng)興欠三五互聯(lián)590萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；由龔少暉實際控股的三五新能源需償還三五互聯(lián)車輛轉(zhuǎn)讓款及代墊費用報銷款項337.80萬元；龔少暉實際控制的廈門嘟嘟欠三五互聯(lián)今年前3個月的房租合計8250元；龔少暉關聯(lián)方廈門快樂娃欠82.35萬元房租及物業(yè)水電費等等。

　　這些相關交易發(fā)生的具體原因是什么？交易價格是否公允？是否履行了必要的審議程序？是否構(gòu)成龔少暉對公司非經(jīng)營性資金占用？

　　此外，深交所關注到龔少暉于 2019 年 8 月 20 日起不再擔任三五互聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理職務，但截至目前，三五互聯(lián)法定代表人仍是龔少暉，法定代表人長期未進行變更，不符合《公司法》第十三條和《公司章程》的規(guī)定。

　　在此前的2月6日公告中，三五互聯(lián)稱，將會督促相關人員盡快按照公司章程的規(guī)定完成法定代表人變更，但兩個月過去，此事項并未有進展公告披露。

　　深交所4月3日對三五互聯(lián)下發(fā)關注函

來源：深交所網(wǎng)站

　　重大收購獨董卻不知曉

　　如果說顧問費、代墊各類費用等與實控人相關的五花八門關聯(lián)交易串聯(lián)起來，勾勒出三五互聯(lián)內(nèi)控明顯有極大漏洞的現(xiàn)狀，那么，實控人強勢主導公司重大并購重組，董事會成擺設，未履行程序即拍板決策的一幕在三五互聯(lián)發(fā)生，或許也就不算太離奇了。

　　《投資時報》研究員注意到，三五互聯(lián)自1月推進的重大資產(chǎn)重組，一開始就存在程序問題，且充滿了詭異色彩。

　　1月15日，三五互聯(lián)實控人龔少暉經(jīng)中間人介紹，接觸了解婉銳(上海)電子商務有限公司(下稱上海婉銳)的基本情況，通過幾日電話溝通，確定了合作意向。

　　1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)上海婉銳管理層到三五互聯(lián)廈門總部大廈，與三五互聯(lián)董事長、總經(jīng)理及時任財務總監(jiān)、時任董秘，就雙方合作事項進行會談溝通。時任財務總監(jiān)、時任董秘認為，三五互聯(lián)應對上海婉銳展開進一步盡職調(diào)查后，根據(jù)實地核實情況確定是否推進該交易。

　　因?qū)Ρ敬谓灰椎幕I劃及決策流程存有異議，上述兩人于1月21日晚間辭去相關職務。

　　不過，就在1月21日當晚，經(jīng)三五互聯(lián)董事長、總經(jīng)理丁建生決策，三五互聯(lián)與上海婉銳股東萍鄉(xiāng)星夢工廠簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

　　1月22日晚間，三五互聯(lián)在未及時提交停牌申請的情況下，披露重組提示性公告。但更為蹊蹺的是，1月22日公告中，包含“本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏”的表述，但事實上，這則擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，竟然對獨董進行了隱瞞。

　　公告披露當日，1月22日，三五互聯(lián)即收到三位獨董函件。三位獨董稱，在三五互聯(lián)披露《提示性公告》前，未收到關于該重組事項的任何通知，對公告事項并不知情，要求三五互聯(lián)就獨董不知情公告事項的相關情況予以解釋說明。

　　直到2月5日，三五互聯(lián)獨董才獲知此次重大重組方案。

　　企查查顯示，上海婉銳主營網(wǎng)紅IP孵化業(yè)務，屬于今年以來A股最熱的“網(wǎng)紅帶貨”概念；而三五互聯(lián)主營業(yè)務主要包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設、域名注冊等軟件及服務的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動化解決方案的提供、網(wǎng)絡游戲開發(fā)及虛擬運營商移動通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務等，現(xiàn)有主業(yè)與網(wǎng)紅并無關聯(lián)。

　　三五互聯(lián)1月22日公告披露后，二級市場隨即聞風而動，使三五互聯(lián)股價在10個交易日內(nèi)實現(xiàn)了9個漲停板，區(qū)間漲幅高達125.51%，股價從1月22日的6.34元漲到了最高15.75元，市值也大增，從23.2億元，飆升至最高57.6億元。

　　三五互聯(lián)過去一年的股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　實控人違規(guī)減持被出具監(jiān)管函

　　值得關注的是，三五互聯(lián)欲通過并購貼近網(wǎng)紅概念，由此引發(fā)股價大漲，同時，大股東減持步子卻不慢。

　　《投資時報》研究員查閱相關公告等公開信息時了解到，由于大股東減持與并購事項啟動時間很“巧合”，引發(fā)市場質(zhì)疑，監(jiān)管部門的監(jiān)管函、問詢函、關注函等各類監(jiān)管文件，隨之接連下發(fā)給三五互聯(lián)。

　　1月10日，三五互聯(lián)公告稱，控股股東、實控人龔少暉簽署了一份《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，擬轉(zhuǎn)讓其所持有的1900萬股三五互聯(lián)股票。此轉(zhuǎn)讓事項在2月先后得到兩次確認。

　　2月5日，三五互聯(lián)在回復深交所1月22日下發(fā)的關注函時表示，龔少暉計劃于所持股票解除高管離職鎖定之后(2月20日之后)，與證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之財達證券5號集合資產(chǎn)管理計劃簽訂關于1900萬股股份的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格將依據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理指南》的要求而定。

　　2月12日，三五互聯(lián)披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》中，龔少暉再次承諾，除上述1900萬股股份轉(zhuǎn)讓計劃外，暫不存在在本次交易預案公告之日起至交易實施完畢期間減持公司股份的減持計劃。

　　但再三確認的承諾，說變就變了。

　　2月20日是三五互聯(lián)實控人龔少暉從公司董事長、總經(jīng)理任上離開的第六個月期滿的日子，也是其所持公司1.38億股高管限售股解除限售的時間。

　　當晚，三五互聯(lián)披露《關于大股東減持股份預披露公告》稱，龔少輝擬計劃自公告之日起15個交易日后的未來6個月內(nèi)，減持不超過2194.19萬股，占總股本6%——這與1月10日、2月5日、2月12日披露的計劃減持1900萬股數(shù)量不一致，時間距離三五互聯(lián)策劃收購上海婉銳，接近一個月。

　　在間隔極短的時間里，策劃并購熱門概念公司、股價大漲、實控人減持纏繞在一起，引發(fā)監(jiān)管部門高度關注。

　　三五互聯(lián)先后收到了交易所的關注函和問詢函，3月19日又收到了廈門證監(jiān)局出具的采取責令改正措施決定書。此外，三五互聯(lián)還收到了證券金融類公益機構(gòu)中證中小投資者服務中心的質(zhì)詢建議函。

　　同時，三五互聯(lián)實控人、大股東3月17日也收到了廈門證監(jiān)局警示函，并被要求提交改進、學習情況的書面報告。

　　廈門證監(jiān)局監(jiān)管函表示：“你在華融證券、財達證券的股票質(zhì)押已逾期多日，你未向質(zhì)權(quán)人核實并合理預判所持股份可能在2020年2月20日股份鎖定期滿后被強制平倉的風險，導致上市公司短期內(nèi)披露的兩次減持計劃不一致?！?/p>

　　3月30日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱，其實際控制人龔少暉根據(jù)要求向廈門證監(jiān)局報送了學習與改進報告。

　　4月2日，三五互聯(lián)收到深交所對公司及相關當事人給予公開譴責處分的決定書。深交所認為，三五互聯(lián)及相關當事人存在違規(guī)披露重組信息、減持計劃披露不準確、董事長未履行報告義務，對三五互聯(lián)，控股股東、實際控制人龔少暉，董事長兼總經(jīng)理、時任董秘丁建生給予公開譴責的處分。

　　值得注意的是，4月2日深交所決定書同時顯示，龔少暉在華融證券質(zhì)押的2580萬股股份已于2019年7月26日全部逾期，華融證券曾于2019年8月13日向其發(fā)送《股票質(zhì)押式回購交易違約通知書》；其在財達證券質(zhì)押的6239萬股股份，已于2019年6月3日全部逾期。

　　股票質(zhì)押在2019年6月、7月就已全部逾期，距今逾期已超半年，為什么一直沒有遭遇強平？如今股價借并購有了不小的漲幅之后，卻要被強平？

　　一連串的疑問，均在待解之中。