億通科技“蛇吞象”并購(gòu)疑云

　　A股市場(chǎng)不乏眼花繚亂的資本運(yùn)作。億通科技(300211.SZ)斥資12.90億元并購(gòu)杭州華網(wǎng)信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華網(wǎng)信息”)100%股權(quán)，就可謂是一宗典型的“蛇吞象”式并購(gòu)案。

　　自億通科技發(fā)布重組事項(xiàng)停牌公告以來(lái)，關(guān)于標(biāo)的公司華網(wǎng)信息財(cái)務(wù)異常問題的質(zhì)疑甚囂塵上。《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)華網(wǎng)信息應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例較高且異常增長(zhǎng)。此外，截至2019年8月31日，其預(yù)付賬款余額較大，系主要支付給天津有務(wù)信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“有務(wù)信息”)和舒克(天津)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“舒克科技”)兩家公司共計(jì)4200多萬(wàn)元。

　　近日，記者在天津?qū)嵉刈咴L了解到，有務(wù)信息、舒克科技的注冊(cè)地位于天津市武清區(qū)黃花店鎮(zhèn)政府辦公大樓，并且兩家公司在天津并無(wú)實(shí)際辦公地址及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。據(jù)黃花店鎮(zhèn)政府工作人員介紹，天津只是其財(cái)務(wù)結(jié)算地。

　　關(guān)于這兩家公司與華網(wǎng)信息是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。截至記者發(fā)稿，億通科技未作出回應(yīng)。億通科技證券部人士向記者表示，目前公司忙于回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見，暫不能接受媒體采訪。

　　并購(gòu)疑點(diǎn)重重

　　早在2019年9月16日，億通科技就發(fā)布停牌公告，稱公司擬通過以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買華網(wǎng)信息51%股權(quán)。

　　直到2020年1月21日，億通科技披露了最初的收購(gòu)方案。當(dāng)日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(報(bào)告書)》(以下簡(jiǎn)稱《交易報(bào)告書》)顯示，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買吳和俊等13名股東合計(jì)持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán)，同時(shí)，擬向不超過5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　根據(jù)《交易報(bào)告書》，此次交易對(duì)價(jià)為12.90億元(其中，現(xiàn)金支付3.26億元，股權(quán)支付9.64億元)，交易完成后，華網(wǎng)信息成為億通科技的全資子公司。

　　天眼查信息顯示，華網(wǎng)信息成立于2000年7月，注冊(cè)資本1191.36萬(wàn)元，法人為吳和俊。

　　《交易報(bào)告書》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年~2019年8月，華網(wǎng)信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.94億元、3.26億元、1.61億元；凈利潤(rùn)分別為0.70億元、0.93億元、0.45億元。同時(shí)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年1~8月，億通科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.67億元，凈利潤(rùn)0.03億元。

　　數(shù)據(jù)對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，以2019年1~8月為例，華網(wǎng)信息營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別是億通科技的2.40倍和15倍。如果以2018年為例，華網(wǎng)信息的營(yíng)業(yè)收入是億通科技的2.55倍，凈利潤(rùn)是其2.66倍。

　　2019年度報(bào)告顯示，截至2019年底，億通科技總資產(chǎn)為5.23億元，凈資產(chǎn)4.79億元，貨幣資金為1.84億元；本次并購(gòu)交易對(duì)價(jià)是總資產(chǎn)的2.47倍，現(xiàn)金支付金額是貨幣資金的1.77倍。

　　可以看出，此次億通科技并購(gòu)華網(wǎng)信息是一宗典型的“蛇吞象”交易，交易完成后，億通科技擴(kuò)展的不僅僅是業(yè)務(wù)，同時(shí)資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)績(jī)?cè)龇鶎⒋蠓鲩L(zhǎng)。

　　記者注意到，在這場(chǎng)“蛇吞象”并購(gòu)交易背后，隱藏著諸多疑點(diǎn)。

　　3月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于億通科技發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的反饋意見》，證監(jiān)會(huì)分別就標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)績(jī)情況、資產(chǎn)負(fù)債率以及本次交易所產(chǎn)生的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等問題提出質(zhì)詢。此前的2月10日，深交所下發(fā)了多達(dá)27個(gè)問題的問詢函，要求億通科技做出解釋說明。

　　證監(jiān)會(huì)反饋意見第一個(gè)問題就涉及業(yè)績(jī)承諾，即為何業(yè)績(jī)承諾以2019年為第一期？是否合理？是否損害上市公司和中小股東利益？

　　記者注意到，此次并購(gòu)交易作價(jià)12.90億元，在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年8月31日時(shí)，華網(wǎng)信息的凈資產(chǎn)為2.81億元，此次交易增值率高達(dá)359.07%。為了應(yīng)對(duì)高增值率，億通科技收購(gòu)華網(wǎng)信息的并購(gòu)交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾條款，但合理性和可實(shí)現(xiàn)性，值得關(guān)注。

　　據(jù)業(yè)績(jī)承諾協(xié)議披露，吳和俊、寧波梅山保稅港區(qū)華教投資合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州臻安投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)3名交易對(duì)手方承諾華網(wǎng)信息2019年~2021年的凈利潤(rùn)分別不低于1.05億元、1.30億元、1.50億元，3年承諾凈利潤(rùn)之和為3.85億元。

　　業(yè)內(nèi)人士向記者表示，雖然2019年9月上市公司就發(fā)布了并購(gòu)公告，但截至目前其并購(gòu)交易事項(xiàng)并未完成。而業(yè)績(jī)承諾期仍是2019年~2021年，將2019年業(yè)績(jī)承諾作為第一期，其操作令人費(fèi)解。

　　事實(shí)上，從華網(wǎng)信息2019年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)情況看，并不樂觀。數(shù)據(jù)顯示，2019年1~8月其實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為0.45億元，而當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾為1.05億元。這意味著，2019年前8個(gè)月完成的業(yè)績(jī)，僅是2019年全年業(yè)績(jī)承諾的43%。

　　標(biāo)的財(cái)務(wù)存疑

　　在此次并購(gòu)中，華網(wǎng)信息的應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款異常問題同樣是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　2017年~2019年8月，華網(wǎng)信息的應(yīng)收賬款金額分別為1.40億元、2.49億元和2.06億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為59.52%、58.61%及43.11%。其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，從2017年的3.45下滑至1.57。

　　從華網(wǎng)信息資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)構(gòu)看，其資產(chǎn)主要由貨幣資金及應(yīng)收賬款構(gòu)成，而固定資產(chǎn)占比較小，可以看出，華網(wǎng)信息屬于輕資產(chǎn)公司。

　　記者注意到，2018年，華網(wǎng)信息的應(yīng)收賬款較2017年末增加1.09億元，增幅高達(dá)77.70%，高于同期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度。當(dāng)年公司是否存在放寬信用條件以刺激銷售的情形？ 對(duì)此，記者向億通科技核實(shí)求證，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

　　在《交易報(bào)告書》中，億通科技解釋稱，華網(wǎng)信息主要客戶系學(xué)校、教育行政主管部門、國(guó)有企業(yè)，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較低，但如果發(fā)生無(wú)法收回的情況，將會(huì)導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)狀況惡化，影響公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　此外，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年~2019年8月，華網(wǎng)信息預(yù)付賬款余額分別為579.03萬(wàn)元、1035.77萬(wàn)元和5279.35萬(wàn)元，各期末預(yù)付賬款占總資產(chǎn)比例分別為2.46%、2.44%和11.07%。

　　為何在2019年預(yù)付賬款突然猛增？ 根據(jù)《交易報(bào)告書》披露，預(yù)付賬款的增長(zhǎng)主要來(lái)源于其預(yù)先支付給有務(wù)信息、舒克科技的設(shè)備、硬件等款項(xiàng)各2935.87萬(wàn)元和1305.90萬(wàn)元。

　　天眼查信息顯示，有務(wù)信息和舒克科技注冊(cè)地在天津市武清區(qū)黃花店鎮(zhèn)政府南路416號(hào)和96號(hào)。

　　3月31日和4月1日，記者在天津?qū)嵉刈咴L發(fā)現(xiàn)，武清區(qū)黃花店鎮(zhèn)并無(wú)政府南路。

　　黃花店鎮(zhèn)人民政府主管工業(yè)和經(jīng)濟(jì)的楊副書記向記者表示，有務(wù)信息和舒克科技是鎮(zhèn)政府招商引資而來(lái)的企業(yè)，當(dāng)時(shí)工商注冊(cè)地址是以鎮(zhèn)政府辦公地注冊(cè)的，與公司實(shí)際辦公場(chǎng)所并不一致。天津只是上述兩家公司的財(cái)務(wù)結(jié)算地。

　　隨后，他向記者提供了此兩家企業(yè)在天津的辦公地址(武清區(qū)嘉峰大廈1號(hào)樓20層、武清區(qū)開發(fā)區(qū)開源工貿(mào))及公司財(cái)務(wù)人員的聯(lián)系方式。

　　事實(shí)上，“武清區(qū)嘉峰大廈1號(hào)樓20層”是一家名為天津美譽(yù)企業(yè)管理咨詢有限公司的辦公地。該公司主要從事企業(yè)管理咨詢、財(cái)務(wù)咨詢及代理記賬等業(yè)務(wù)。只是給舒克科技記賬的財(cái)務(wù)人員在此辦公而已。

　　此外，記者多方核實(shí)，“武清區(qū)開發(fā)區(qū)開源工貿(mào)”并未有天津有務(wù)這家公司。

　　記者就相關(guān)問題，多次聯(lián)系上述兩家企業(yè)的財(cái)務(wù)人員，但對(duì)方一直未接聽電話和回復(fù)信息。

　　此外，記者還注意到，報(bào)告期內(nèi)華網(wǎng)信息的凈利潤(rùn)分別為0.70億元、0.93億元、0.45億元；經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-0.15億元、0.53億元和0.58億元。2017年和2018年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量連續(xù)兩年小于其凈利潤(rùn)。這也意味著，華網(wǎng)信息的自身“造血能力”并沒有那么樂觀。

　　2011年12月登陸創(chuàng)業(yè)板的億通科技，9年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)一直乏力，寄希望通過外延并購(gòu)布局教育信息化領(lǐng)域，以期改善長(zhǎng)期萎靡的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這一愿望能否實(shí)現(xiàn)？ 目前來(lái)看，仍舊是個(gè)謎。