亞太藥業(yè)信披違規(guī)“連環(huán)劫”

　　近日，浙江亞太藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞太藥業(yè)”，002370.SZ)不時(shí)上榜陸股通日減倉(cāng)前十，主力資金出逃的同時(shí)，公司股價(jià)跌勢(shì)延續(xù)。

　　4月2日，亞太藥業(yè)股價(jià)刷新歷史新低，盤中跌落至4.68元/股的歷史低位。截至4月1日收盤，亞太藥業(yè)總市值25.75億元，相比去年4月股價(jià)峰值期，市值已縮水78.71億元。

　　這家2010年在深交所掛牌上市的醫(yī)藥制造企業(yè)，自2019年自爆子公司違規(guī)擔(dān)保，隨后遭遇子公司失控、公司被證監(jiān)會(huì)調(diào)查、公司銀行賬戶被凍結(jié)、業(yè)績(jī)虧損數(shù)十倍等“煩惱”，而這一切都要從該公司2019年以來的系列信披違規(guī)說起。

　　“精準(zhǔn)”套現(xiàn)

　　亞太藥業(yè)2001年創(chuàng)立之初本是由浙江省政府主導(dǎo)成立的一家合資公司，后經(jīng)多次增資擴(kuò)股及股份轉(zhuǎn)讓，陳堯根家族成員陸續(xù)位列股東席，公司變身為家族企業(yè)，高管團(tuán)隊(duì)更以“翁婿配”為圈內(nèi)所知。

　　據(jù)公司最新披露的2019年年報(bào)，亞太藥業(yè)的前十大股東中，陳堯根家族成員占據(jù)8個(gè)席位。其中，陳堯根直接持股5.06%，還通過浙江亞太集團(tuán)和紹興柯橋亞太房地產(chǎn)有限公司分別間接持股20.15%、7.58%；其妻子鐘婉珍持股3.93%，大女兒陳奕琪和女婿呂旭幸分別持股1.86%、3.75%，小女兒陳佳琪和女婿沈依伊分別持股1.86%、3.37%。另外，鐘婉珍的胞弟鐘建富持股1.69%。換言之，陳堯根家族成員合計(jì)持有亞太藥業(yè)49.25%的股份。

　　在亞太藥業(yè)當(dāng)前8名成員組建的董事會(huì)中，除3名獨(dú)立董事外，陳堯根擔(dān)任董事長(zhǎng)，鐘婉珍、呂旭幸、沈依伊均位列董事席。

　　在公司“爆雷”前夕，陳堯根家族成員頻頻在股價(jià)高位提前套現(xiàn)。

　　具體來說，2018年9月25日至2019年3月18日，陳堯根的兩個(gè)女兒陳奕琪、陳佳琪，通過大宗交易和集中交易的方式合計(jì)減持2000萬(wàn)股，減持均價(jià)在12.10元/股至16.51元/股之間，累計(jì)套現(xiàn)2.59億元。

　　此外，就在亞太藥業(yè)預(yù)計(jì)2019年將大虧的三季報(bào)發(fā)布之前，陳奕琪、陳佳琪也曾打算減持手中股份。

　　2019年9月21日，亞太藥業(yè)公告，陳奕琪、陳佳琪因個(gè)人資金需求，擬分別減持不超過800萬(wàn)股。不過，這份減持方案隨即受到了深交所的關(guān)注。在2019年三季報(bào)問詢函中，深交所要求亞太藥業(yè)說明，是否可能存在信息泄漏及股東“精準(zhǔn)”減持的情形。

　　彼時(shí)，亞太藥業(yè)在2019年11月16日披露的問詢函回復(fù)文件中稱：“經(jīng)自查，公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近1個(gè)月不存在買賣公司股票的情況，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　2019年12月4日，陳奕琪和陳佳琪上述合計(jì)減持不超過1600萬(wàn)股的計(jì)劃作罷。

　　公司“爆雷”后，陳堯根家族成員的各自煩惱隨之而來。

　　截至2020年3月28日，亞太藥業(yè)實(shí)控人陳堯根及其配偶鐘婉珍所持有公司股份已全部被質(zhì)押和凍結(jié)，這部分股份占公司總股本比例達(dá)到8.99%。加上控股股東亞太集團(tuán)及其子公司亞太房地產(chǎn)的凍結(jié)部分，公司控股股東、實(shí)控人累計(jì)被司法凍結(jié)股數(shù)已達(dá)公司總股本的32.59%。

　　此外，股東鐘建富質(zhì)押給財(cái)通證券股份有限公司的股份因涉及違約，質(zhì)權(quán)人通過集中競(jìng)價(jià)方式對(duì)鐘建富質(zhì)押的部分公司股票進(jìn)行違約處置，被動(dòng)減持其持有的664.01萬(wàn)股，約占公司總股本的1.24%。

　　其間，陳堯根、鐘婉珍夫婦股份變動(dòng)的信息披露情況再度引發(fā)關(guān)注。

　　2020年2月22日，亞太藥業(yè)公告稱，公司實(shí)控人陳堯根及其一致行動(dòng)人、配偶鐘婉珍持有的公司股份合計(jì)4124萬(wàn)股遭法院司法凍結(jié)。該公告顯示，這次股份凍結(jié)其實(shí)早在2020年1月7日就已發(fā)生，然而陳堯根和鐘婉珍卻并未披露此事，直到亞太藥業(yè)通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢才得知。

　　記者就上述事件是否符合信披程序規(guī)范向亞太藥業(yè)方面采訪詢問，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　并購(gòu)“踩雷”

　　由陳堯根家族成員主導(dǎo)的亞太藥業(yè)股權(quán)架構(gòu)，2015年時(shí)因一次定增收購(gòu)發(fā)生了變化，而正是這次收購(gòu)的標(biāo)的，在2019年成為亞太藥業(yè)“爆雷”的第一張多米諾骨牌。

　　2015年10月，亞太藥業(yè)公告稱，擬定增募資收購(gòu)上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新高峰”)100%股權(quán)。上海新高峰控股上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新生源”)在內(nèi)的11家公司，大都從事新藥研發(fā)外包(CRO)服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　彼時(shí)，亞太藥業(yè)方面宣稱：“標(biāo)的公司及其控股子公司主要從事CRO服務(wù)業(yè)務(wù)，上市公司將充分利用標(biāo)的公司已經(jīng)形成的平

　　臺(tái)和資源、管理體系、品牌等優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，努力實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略目標(biāo)?！?/p>

　　時(shí)逢中國(guó)藥審改革拉開大幕，CRO行業(yè)被資本捧熱，亞太藥業(yè)斥資9億元收購(gòu)了上海新高峰。當(dāng)時(shí)，上海新高峰凈資產(chǎn)不足2億元，因此該收購(gòu)形成6.7億元商譽(yù)。

　　高溢價(jià)收購(gòu)背后少不了業(yè)績(jī)對(duì)賭。交易對(duì)方GV公司承諾上海新高峰2015～2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.85億元、1.06億元、1.33億元和1.66億元，上海新高峰董事長(zhǎng)任軍對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

　　亞太藥業(yè)方面則承諾：“以維持標(biāo)的公司管理層穩(wěn)定為原則，在與標(biāo)的公司現(xiàn)管理層充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，對(duì)標(biāo)的公司的治理機(jī)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。”

　　此番承諾兌現(xiàn)的結(jié)果是，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上海新高峰日常?jīng)營(yíng)一直由創(chuàng)始人任軍擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。其間，亞太藥業(yè)派出5名高管在上海新高峰兼任董事及管理人員。

　　收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?年內(nèi)，上海新高峰擦線完成每年的業(yè)績(jī)承諾，2015年至2018年的業(yè)績(jī)承諾完成率依次為117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

　　不過，上海新高峰成為亞太藥業(yè)的業(yè)績(jī)頂梁柱。2016年至2018年，上海新高峰分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.08億元、1.45億元、1.46億元，在亞太藥業(yè)當(dāng)年凈利潤(rùn)中占比分別為91.61%、74.91%、73.38%。

　　與此同時(shí)，任軍也進(jìn)入到亞太藥業(yè)核心管理層。2017年5月，任軍擔(dān)任亞太藥業(yè)董事。2017～2019年，在亞太藥業(yè)年報(bào)公示的高管薪酬中，任軍的年薪領(lǐng)銜亞太藥業(yè)高管。

　　亞太藥業(yè)與上海新高峰間的外延并購(gòu)看似融合為一的背后，一場(chǎng)分崩離析悄然而至。

　　2019年10月28日，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保，對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)超1億元。亞太藥業(yè)在應(yīng)對(duì)舉措方面表示：“公司將對(duì)上海新高峰及其子公司公章、合同章、財(cái)務(wù)專用章、銀行預(yù)留印簽、各銀行網(wǎng)銀U盾等加強(qiáng)管控?！?/p>

　　然而，亞太藥業(yè)隨后發(fā)布的公告顯示，上市公司2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

　　直至2020年1月，亞太藥業(yè)公告中坦言：“鑒于公司失去對(duì)上海新高峰及其子公司的控制，公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍，形成投資損失?！?/p>

　　身陷泥潭

　　亞太藥業(yè)及外延并購(gòu)標(biāo)的的信息披露不透明，正醞釀著更大的危機(jī)。

　　2020年1月2日，亞太藥業(yè)對(duì)外發(fā)布公告稱，公司于2019年12月31日收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》(浙證調(diào)查字2019427號(hào))。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。與此同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)任軍進(jìn)行立案調(diào)查。

　　據(jù)亞太藥業(yè)最新年報(bào)數(shù)據(jù)，2019年公司業(yè)績(jī)大幅下滑，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.09億元，較上年同期減少45.84%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)-20.69億元，較上年同期減少1095.57%。

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)亞太藥業(yè)2019年財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見。審計(jì)機(jī)構(gòu)稱，形成保留意見的基礎(chǔ)包括三個(gè)方面：其一，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司、任軍進(jìn)行立案調(diào)查。其二，亞太藥業(yè)對(duì)子公司的固定資產(chǎn)、在建工程、開發(fā)支出、其他非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)計(jì)提減值，未能實(shí)施必要的審計(jì)程序。其三，失控子公司上海新高峰的報(bào)表合并范圍無(wú)法確定。

　　3月16日，新世紀(jì)資信評(píng)估公司將“亞太藥業(yè)”主體信用等級(jí)由AA負(fù)面調(diào)整為A+列入負(fù)面觀察名單，“亞藥轉(zhuǎn)債”信用等級(jí)由AA調(diào)整為A+。新世紀(jì)評(píng)估表示，其關(guān)注到亞太藥業(yè)業(yè)績(jī)大額虧損、被出具保留意見審計(jì)報(bào)告、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人股票被凍結(jié)或收到民事判決書，后續(xù)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，并對(duì)亞太藥業(yè)/亞藥轉(zhuǎn)債的信用質(zhì)量進(jìn)行跟蹤披露。

　　亞太藥業(yè)股價(jià)急速下跌，已有因買入而虧損的股民正式提起索賠。截至目前，新浪股民維權(quán)平臺(tái)已收到一些針對(duì)亞太藥業(yè)的維權(quán)，其中69件被律師接受。