要求賠償1.08億 承德露露起訴原董事長0元轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)

　　4月6日晚間，河北承德露露股份有限公司(以下簡稱承德露露)發(fā)布《關(guān)于重大訴訟的公告》顯示，關(guān)于起訴王寶林、王秋敏等與公司有關(guān)的糾紛一案已被承德市中級人民法院受理。據(jù)悉，王寶林為承德露露原董事長、王秋敏為公司原總經(jīng)理。

　　公告披露，二位被告以承德露露公司名義秘密簽訂關(guān)聯(lián)交易合同，以“零元”轉(zhuǎn)讓汕頭市高新區(qū)露露南方有限公司(以下簡稱汕頭露露)的51%股權(quán)及實(shí)際控制人地位等6大行為，并要求兩位賠償損失1.08億元。

資料圖 中新經(jīng)緯 閆淑鑫 攝

　　要求賠償1.08億

　　資料顯示，王寶林自1997年至2010年，擔(dān)任承德露露董事長職務(wù)，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、總經(jīng)理，2014年8月至2016年任公司的副董事長。

　　承德露露認(rèn)為，二被告人利用擔(dān)任公司核心管理人員的職務(wù)便利，于2001年12月至2006年6月間，以承德露露的名義，秘密與關(guān)聯(lián)企業(yè)露露集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱露露集團(tuán))、汕頭露露及香港飛達(dá)企業(yè)公司(以下簡稱香港飛達(dá))簽訂《備忘錄》、《補(bǔ)充備忘錄》等關(guān)聯(lián)交易合同。

　　承德露露方面表示，《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》的簽訂，直接損害公司及其廣大投資人的利益，并指出王寶林與王秋敏在擔(dān)任承德露露相關(guān)職務(wù)期間的六大行為。

　　其中包括王寶林與王秋敏以“0元”對價向露露集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓承德露露持有的汕頭露露51%股權(quán)及實(shí)際控制人地位；擅自決定放棄露露集團(tuán)公司對汕頭露露平價增資的機(jī)會；擅自以不公平不合理的價格條件授予汕頭露露無限期的商標(biāo)、專利許可使用權(quán)。

　　另外，起訴原因還包括王寶林與王秋敏擅自分割鐵罐裝露露杏仁露飲料的零售市場，把長江以南8個省份的市場永久分割給汕頭露露，禁止露露股份公司進(jìn)入；擅自決定由汕頭露露獨(dú)家生產(chǎn)利樂包裝型露露杏仁露飲料、獨(dú)家壟斷全國的銷售渠道；擅自決定汕頭露露業(yè)務(wù)壯大后，由露露股份公司回購香港飛達(dá)持有的汕頭露露的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)汕頭露露實(shí)際控制人的資本增值。

　　公告披露，承德露露本次訴訟請求為確認(rèn)二被告以公司名義秘密簽訂關(guān)聯(lián)交易合同、處置公司股權(quán)、處置知識產(chǎn)權(quán)、分割市場、限制公司產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售渠道的行為，構(gòu)成公司董事實(shí)施的損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易；另判令王寶林與王秋敏共同連帶賠償關(guān)聯(lián)交易給原告造成的直接經(jīng)濟(jì)損失1.08億元，其中，商標(biāo)侵權(quán)損失截至2019年12月31日，2020年后的商標(biāo)侵權(quán)損失另行計(jì)算。

　　南北露露淵源已久

　　事實(shí)上，南北露露的淵源由來已久。20多年前，1995年，為開拓南方杏仁露市場，承德露露的控股股東露露集團(tuán)與香港飛達(dá)合資成立了汕頭露露。一年后，露露集團(tuán)改制，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組后上市，上市主體為承德露露，而汕頭露露當(dāng)時是上市公司承德露露的子公司。

　　好景不長，承德露露在深圳主板上市后不久，子公司汕頭露露發(fā)生巨額虧損，為保上市公司業(yè)績，董事會決定將汕頭露露剝離出上市公司體系。為保證汕頭露露退出上市公司體系后仍能生存，同時又不與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭，承德露露將其利樂包杏仁露加工業(yè)務(wù)獨(dú)家交給了汕頭露露。

　　自此之后，南北兩大露露分別開拓杏仁露市場。隨后，汕頭露露逐漸剝離露露集團(tuán)，而經(jīng)過2006年股改的承德露露，上市公司控股股東從露露集團(tuán)變成了萬向三農(nóng)集團(tuán)有限公司(以下簡稱萬向三農(nóng))。伴隨著股改，原本在露露集團(tuán)旗下的“露露”相關(guān)商標(biāo)，進(jìn)一步被并轉(zhuǎn)讓給到承德露露。

　　汕頭露露方面曾表示，從2015年下半年開始，由于承德露露管理層發(fā)生重大變更，新的管理層上任后，開始頻頻對汕頭露露發(fā)起訴訟。據(jù)悉，當(dāng)時，承德露露以商標(biāo)侵權(quán)為由多次向汕頭露露發(fā)起訴訟。2018年，汕頭露露也將承德露露告上法庭。汕頭露露認(rèn)為，根據(jù)此前合同，該公司對于露露的商標(biāo)擁有長期使用權(quán)。

　　值得一提的是，在曠日持久的商標(biāo)爭奪案下， 2020年1月5日，汕頭市中級人民法院二審駁回了承德露露的上訴請求，判決汕頭露露可以繼續(xù)使用“露露”等商標(biāo)專利。

　　很明顯，承德露露似乎并不服上訴判決。在2019年年度報(bào)告的公司未來發(fā)展展望中，承德露露表示除了研發(fā)新產(chǎn)品、拓展產(chǎn)能外，還將“持續(xù)推進(jìn)公司與汕頭高新區(qū)露露南方有限公司關(guān)于商標(biāo)等系列案件的訴訟進(jìn)展，爭取早日解決商標(biāo)等侵權(quán)問題”列入了工作重點(diǎn)列表中。

　　天眼查顯示，目前萬向三農(nóng)持股40.68%為承德露露第一大股東，梁啟朝為公司董事長兼總經(jīng)理；香港飛達(dá)持股85%為汕頭露露第一大股東，林維義為該公司董事長，持股15%。

　　專家：此次訴訟決定公司未來走向

　　食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬在接受中新經(jīng)緯記者采訪時表示，此次承德露露起訴原董事長及原總經(jīng)理的案件將決定整個承德露露集團(tuán)未來的走向。朱丹蓬介紹道，此前承德露露與汕頭露露在商標(biāo)使用侵權(quán)案件中，承德露露敗訴，汕頭露露公司可以合法使用“露露”商標(biāo)專利。也就是說，從法律角度看，兩公司在簽署商標(biāo)合作協(xié)議時，作為授權(quán)方的承德露露對于合同中的商標(biāo)使用條款是認(rèn)可的。現(xiàn)公司質(zhì)疑承德露露原管理者存在有失職或其他違法行為，這就將讓法院重新審視汕頭露露使用商標(biāo)專利的合法性。

　　朱丹蓬指出，從整個公司的中長期戰(zhàn)略來看，承德露露通過起訴原管理者是為了維護(hù)公司自身的權(quán)力跟利益。承德露露可能是想通過“兩步走”的方式拿回商標(biāo)授權(quán)。首先要起訴原董事長與原總經(jīng)理，如果起訴成功了，就說明他們當(dāng)時簽署的合同條款是有問題的。接著，承德露露集團(tuán)可以把之前的“不平等”的合同或者授權(quán)條款收回。最終，承德露露將取得唯一、獨(dú)家的商標(biāo)，也將開展全國的市場戰(zhàn)略布局。

　　“這場訴訟非常關(guān)鍵，這場訴訟的成敗甚至還將決定承德露露和汕頭露露兩個公司的成敗?！敝斓づ罘Q。