香餑餑成燙手山芋 田中精機(jī)0.3折賤賣子公司

　　曾豪擲3.9億元收入囊中的子公司，3年半后，卻要以1252萬元的“骨折價”賤賣給公司大股東。

　　浙江上市公司田中精機(jī)(300461.SZ)正陷入多事之秋。

　　如此異常的交易價格引來監(jiān)管層火速關(guān)注。

　　3月30日，深交所向該公司發(fā)去關(guān)注函，要求公司對并購資產(chǎn)的整合、此前是否隱瞞子公司失控風(fēng)險、出售股權(quán)是否符合重大資產(chǎn)重組、董監(jiān)高是否存在內(nèi)幕交易等問題做出說明。

　　3月29日，田中精機(jī)宣布，對控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫失去控制，同時宣布擬以1252萬元，向4位股東出售遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)，折價約97%。

　　3月31日，因未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，浙江證監(jiān)局對田中精機(jī)下發(fā)《關(guān)于對龔倫勇、彭君采取責(zé)令改正措施的決定》的監(jiān)督管理措施。

　　資料顯示，龔倫勇是田中精機(jī)子公司遠(yuǎn)洋翔瑞實控人，彭君為其妻。

　　遠(yuǎn)洋翔瑞已成為田中精機(jī)的燙手山芋。

　　4月3日，田中精機(jī)一位不愿具名人士告訴時代周報記者：“(遠(yuǎn)洋翔瑞)一直在阻礙上市公司管控，包括對年報編制的態(tài)度消極，為了廣大股東的利益，大股東只能自己盡責(zé)了?！?/p>

　　對于監(jiān)管問詢，上述不愿具名人士對時代周報記者稱，相關(guān)情況將在后續(xù)公告中披露。

　　根據(jù)田中精機(jī)在4月2日發(fā)布的公告，由于部分內(nèi)容需年審會計師、律師發(fā)表意見，年審會計師、律師尚需時間走內(nèi)核流程，公司預(yù)計無法按時(即4月2日前)完成上述關(guān)注函的回復(fù)工作，將延期至4月8日前答復(fù)。

　　業(yè)績預(yù)告顯示，田中精機(jī)預(yù)計2019年全年虧損1.71億-1.76億元。

　　并購之癢

　　一切都由遠(yuǎn)洋翔瑞開始和結(jié)束。

　　成立于2003年7月，田中精機(jī)2015年在創(chuàng)業(yè)板上市，主要生產(chǎn)銷售自動化機(jī)電設(shè)備、自動化系統(tǒng)、自動化機(jī)械及電子部件等。

　　上市當(dāng)年歸母凈利潤就下滑的田中精機(jī)，2016年9月宣布以3.9億元現(xiàn)金收購龔倫勇等21名股東所持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)，將其并表。

　　沃爾夫作為遠(yuǎn)洋翔瑞全資子公司，在收購?fù)瓿珊蟪蔀樘镏芯珯C(jī)控股孫公司。

　　遠(yuǎn)洋翔瑞客戶多為華為、VIVO、OPPO、小米等國內(nèi)知名廠商的供應(yīng)方，在業(yè)內(nèi)頗為知名。

　　彼時，遠(yuǎn)洋翔瑞實控人龔倫勇、彭君夫婦簽下對賭協(xié)議，即2016-2019年，遠(yuǎn)洋翔瑞的凈利潤將分別為5000萬元、6500萬元、8500萬元。

　　收購時，田中精機(jī)并未對遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫主要管理層人員進(jìn)行調(diào)整，遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫仍主要由原經(jīng)營管理團(tuán)隊繼續(xù)日常管理。

　　開始的牽手總是愉快的。

　　2016年，遠(yuǎn)洋翔瑞實現(xiàn)凈利潤5575.94萬元，業(yè)績承諾完成率為111.52%。

　　2017年，遠(yuǎn)洋翔瑞實現(xiàn)凈利潤6225.9萬元，完成率為95.78%。由于上一年超額完成的575.94萬元可以滾動到下一年，因此2017年仍算履行業(yè)績承諾。

　　對賭最后的2018年，遠(yuǎn)洋翔瑞凈利潤為1161.61萬元，低于業(yè)余承諾的8500萬元。

　　對于未完成業(yè)績承諾的原因，遠(yuǎn)洋翔瑞表示，主要是手機(jī)面板產(chǎn)能過剩，設(shè)備需求降低，行業(yè)競爭加劇等原因所致。

　　此后，田中精機(jī)與遠(yuǎn)洋翔瑞的關(guān)系變得焦灼。

　　遠(yuǎn)洋翔瑞實控人龔倫勇同時是上市公司董事，其在田中精機(jī)2018年年報扉頁中，表示“無法保證內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整”，理由是“已是虛假記載”。

　　上市公司2019年一季報中，龔倫勇亦表示，“遠(yuǎn)洋翔瑞2018年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”，同樣無法保證報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，龔倫勇及彭君應(yīng)合計向田中精機(jī)支付現(xiàn)金補(bǔ)償2.13億元，但該賠償款尚未支付。

　　田中精機(jī)曾多次向龔倫勇、彭君發(fā)送《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)事宜的通知》。

　　因龔倫勇、彭君未履行補(bǔ)償承諾，深交所曾對二者給予公開譴責(zé)的處分。

　　大股東0.3折低價接手

　　根據(jù)田中精機(jī)往期公告顯示，此前對遠(yuǎn)洋翔瑞的控制權(quán)爭奪已曠日持久。

　　2019年11月，公司派出工作組擬接管遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫受阻。

　　2020年1月，公司委托會計師審計人員到遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫開展現(xiàn)場審計工作，但后者配合度較差。

　　3月12日，遠(yuǎn)洋翔瑞財務(wù)人員回復(fù)郵件，以各種理由拒絕提供相關(guān)資料，并表示將限制田中精機(jī)相關(guān)工作人員及審計人員進(jìn)入遠(yuǎn)洋翔瑞現(xiàn)場，導(dǎo)致審計工作無法正常開展。

　　按照田中精機(jī)的說法，目前，上市公司未能接管遠(yuǎn)洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財務(wù)章、合同章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，已失去對其的控制。

　　“子公司失控，本質(zhì)是公司治理與業(yè)務(wù)融合的問題?！?月3日，北京乾成律師事務(wù)所合伙人陳軍文對時代周報記者表示。

　　實際上，過去一年，田中精機(jī)曾兩次欲推出遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)出售方案，均未如愿。

　　2019年5月16日，田中精機(jī)與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)和業(yè)績補(bǔ)償款債權(quán)以合計3.91億元出售，由于各方未能就重組方案達(dá)成一致，該交易事項于2019年7月終止。

　　2019年10月22日，田中精機(jī)再次與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)以8000萬元出售，籌劃兩月后，雙方仍未就交易方案中遠(yuǎn)洋翔瑞歷史上的業(yè)績補(bǔ)償?shù)群诵臈l款達(dá)成一致，該交易事項于2019年12月底終止。

　　多次“和解”不成后，如今田中精機(jī)與公司前四大股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，交易價擬定為1251.93萬元。

　　竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成為一致行動人，共同控制田中精機(jī)。

　　這意味著，這筆資產(chǎn)出售實際上是由公司股東以0.3折低價接手。

　　因前后幾次交易價格差異較大，深交所要求田中精機(jī)說明原因，交易價格是否公允、定價依據(jù)是否合理，本次出售是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

　　需要補(bǔ)充的是，在此次田中精機(jī)與遠(yuǎn)洋翔瑞發(fā)生嚴(yán)重分歧后，田中精機(jī)另一個實力股東——薔薇資本有限公司(以下簡稱“薔薇資本”)態(tài)度并不明朗。

　　2019年7月20日，田中精機(jī)控股股東竹田享司兄弟以總價1.97億元向薔薇資本轉(zhuǎn)讓公司7.92%股權(quán)，后者成為公司除實控人外的重要股東。

　　薔薇資本高管團(tuán)隊中，董事長林治洪曾任中國民生銀行香港分行行長，常務(wù)副總裁潘欣亦有民生銀行任職經(jīng)歷。

　　薔薇資本母公司薔薇控股有限公司的股東中則出現(xiàn)巨人網(wǎng)絡(luò)身影，而巨人網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人史玉柱是民生銀行元老級人物。