標的公司注冊資本銳減、財務數(shù)據(jù)"打架" 眾信旅游轉讓眾信優(yōu)游70%股權關聯(lián)交易疑點重重

　　新冠肺炎疫情對全球旅游業(yè)造成了沖擊和影響，許多企業(yè)面臨諸多困難和挑戰(zhàn)。近日，國內領先的大型旅游運營商眾信旅游(002707)擬轉讓零售板塊業(yè)務主體眾信優(yōu)游70%股權一事引來了監(jiān)管的關注。仔細研究之下，這一關聯(lián)交易事項疑點重重，比如標的公司注冊資本銳減、財務數(shù)據(jù)"打架"等等。

　　4月2日，深交所下發(fā)了關于對眾信旅游集團股份有限公司的關注函，要求說明本次關聯(lián)交易原因及必要性，說明本次關聯(lián)交易是否存在應披露未披露的一攬子協(xié)議或其他利益安排，是否損害上市公司特別是中小股東利益等。

　　標的公司財務數(shù)據(jù)"打架"

　　3月31日眾信旅游披露了《關于股權轉讓暨關聯(lián)交易的進展公告》，天津眾信悠哉一號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、天津眾信悠哉二號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、天津眾信優(yōu)游一號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、天津眾信優(yōu)游二號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)轉讓持有的眾信優(yōu)游 70%的股權，作價1960萬元。其中，四個關聯(lián)方分別受讓眾信優(yōu)游的股權比例為17.5%，對應的股權轉讓價格為490萬元。

　　值得注意的是，標的公司眾信優(yōu)游出現(xiàn)財務數(shù)據(jù)“打架”的情形。

　　2020 年 1 月 18 日，眾信旅游首次披露《關于股權轉讓暨關聯(lián)交易的公告》顯示，標的公司 2018 年末未經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為 5,891.46 萬元、3,188.64 萬元，營業(yè)收入為 3.32 億元。

　　而本次公告顯示，標的公司2018 年末經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為 25,350.66萬元、19,656.05 萬元，營業(yè)收入為 4.74 億元。深交所要求說明兩次公告中披露的標的公司未審數(shù)和已審數(shù)存在大幅差異的原因及上述差異的主要內容

　　另外，標的公司2019 年度經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為 8.48億元、-2,202.90 萬元，而備考的營業(yè)收入和凈利潤分別為 21.42 億元、-3,227.01 萬元。深交所要求說明備考數(shù)據(jù)與經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在大幅差異的原因及備考數(shù)據(jù)的編制基礎；補充說明“零售業(yè)務剝離”的具體含義，以及零售業(yè)務與其他業(yè)務是否能實現(xiàn)獨立核算。

　　由此來看眾信優(yōu)游2018年未審數(shù)和已審數(shù)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)也出現(xiàn)了不一致的現(xiàn)象，2019年的備考數(shù)據(jù)與經(jīng)審計數(shù)據(jù)不一致，營收、凈利數(shù)據(jù)“打架”。

　　眾信優(yōu)游注冊資本銳減

　　公告顯示，標的公司眾信優(yōu)游已于 2020 年 3 月 16 日完成減資程序，注冊資本由 5,000 萬元減少至 2,800 萬元。深交所要求補充披露在股權轉讓前對標的公司實施減資的原因及商業(yè)考量。

　　本次轉讓完成后，眾信旅游仍將眾信優(yōu)游納入合并報表范圍，理由是“通過委派執(zhí)行董事及未來在董事會中取得過半數(shù)席位”。交易完成后，眾信優(yōu)游的股權結構為眾信旅游持股 30%，眾信旅游董事及高管控制的有限合伙企業(yè)持有剩余 70%。深交所要求結合會計準則有關控制定義的三要素補充說明眾信旅游是否能實際控制標的公司，仍將其納入合并報表范圍的理由及是否符合會計準則的規(guī)定。

　　本次關聯(lián)交易的必要性何在

　　就本次交易目的，眾信旅游公告稱“為了促進零售板塊長期發(fā)展”“調動零售板塊業(yè)務人員及利益相關方的積極性”。深交所結合本次交易對方的業(yè)務情況以及零售板塊業(yè)務的后續(xù)發(fā)展計劃，深交所說明本次交易在調動零售板塊業(yè)務人員及利益相關方積極性方面的具體安排。

　　深交所要求結合近年來旅游零售市場的發(fā)展變化，標的公司行業(yè)地位、經(jīng)營狀況，詳細說明你公司向關聯(lián)方轉讓標的公司 70%股權的背景、原因及必要性，并補充披露本次交易對你公司主營業(yè)務、財務指標及持續(xù)盈利能力的影響。

　　說明本次關聯(lián)交易是否對上市公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響，交易完成后是否可能導致大量關聯(lián)交易，是否存在向關聯(lián)方利益輸送的可能，是否有利于保護上市公司及中小投資者利益；請說明未來對眾信優(yōu)游的經(jīng)營目標和計劃，上市公司是否可能再次回購標的公司相關股份。

　　資料顯示，眾信旅游主要從事出境游批發(fā)、出境游零售、整合營銷服務業(yè)務。眾信旅游是國內大型旅游運營商，全國最大的出境游批發(fā)商之一。2月28日晚間眾信旅游披露業(yè)績快報，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)總收入126.51億元，同比增長3.43%；凈利潤8057.24萬元，同比增長241.90%。基本每股收益0.09元。