君正集團(tuán)11億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)增資 上交所:標(biāo)的去年凈利降7成

　　上交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對(duì)內(nèi)蒙古君正能源化工集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"君正集團(tuán)"，證券代碼"601216")向關(guān)聯(lián)方增資事項(xiàng)的二次問詢函，公司3月18日公告擬以11.22億元現(xiàn)金向關(guān)聯(lián)方河北大安制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱大安制藥)增資，大安制藥2019年凈利潤(rùn)僅為1766.46萬元，同比下滑70.31%。上交所要求君正集團(tuán)大安制藥收益法評(píng)估中對(duì)未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的評(píng)估過程、未根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)設(shè)置盈利補(bǔ)償?shù)缺Ｕ洗胧┑脑虻葐栴}。

　　3月18日，君正集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于公司全資控股公司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司擬對(duì)河北大安制藥有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司全資控股公司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拉薩盛泰”)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)大安制藥新增注冊(cè)資本3.57億元，對(duì)應(yīng)投資金額為11.22億元，占大安制藥前次增資及本次增資完成后注冊(cè)資本的31.17%。

　　大安制藥的評(píng)估值為15.53億元(評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，未包含前次增資的現(xiàn)金4.47億元和股權(quán)價(jià)值4176萬元)，評(píng)估前賬面價(jià)值3.23億元，評(píng)估增值12.30億元，增值率381.32%。

　　大安制藥前次增資完成后的估值約為19.39億元，根據(jù)大安制藥評(píng)估結(jié)果并結(jié)合大安制藥前次增資的現(xiàn)金和股權(quán)價(jià)值，經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定大安制藥本次增資的增資前估值為21億元。

　　截至目前，大安制藥注冊(cè)資本為6.54億元；此外，大安制藥股東北京通盈投資集團(tuán)有限公司依據(jù)其與大安制藥于2019年8月5日簽署的《河北大安制藥有限公司與北京通盈投資集團(tuán)有限公司之增資協(xié)議》，尚有對(duì)大安制藥未履行完畢的出資義務(wù)。

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，大安制藥為公司實(shí)際控制人通過博暉創(chuàng)新間接控制的公司，公司董事翟曉楓同時(shí)擔(dān)任大安制藥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，且公司實(shí)際控制人杜江濤、董事翟曉楓直接持有部分大安制藥股權(quán)，為大安制藥股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。杜江濤、翟曉楓均為中國(guó)國(guó)籍，無國(guó)外永久居留權(quán)。

　　大安制藥2019年度凈利潤(rùn)為1766.46萬元，2018年度凈利潤(rùn)為5949.93萬元。

    以下為全文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0303號(hào)

　　關(guān)于內(nèi)蒙古君正能源化工集團(tuán)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方增資事項(xiàng)的二次問詢函

　　內(nèi)蒙古君正能源化工集團(tuán)股份有限公司：

　　2020 年 3 月 18 日，你公司公告稱，全資控股公司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盛泰信息科技發(fā)展有限公司擬以 11.22 億元現(xiàn)金向關(guān)聯(lián)方河北大安制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱大安制藥)增資，占大安制藥增資完成后注冊(cè)資本的 31.17%。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。前期，我部已就相關(guān)事項(xiàng)向你公司發(fā)出問詢函。經(jīng)審閱你公司前期公告及問詢函回復(fù)，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條的規(guī)定，請(qǐng)你公司進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露下列事項(xiàng)：

　　1.公告顯示，血制品行業(yè)產(chǎn)銷量最大的產(chǎn)品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡(jiǎn)稱靜丙)，約占總銷售量的 80%左右，能否同時(shí)生產(chǎn)這兩個(gè)產(chǎn)品對(duì)企業(yè)價(jià)值影響很大。大安制藥目前擁有 4 個(gè)在產(chǎn)品種，只有一個(gè)白蛋白大品種，靜丙等 3 個(gè)品種尚處于藥審中心審評(píng)階段，未獲得生產(chǎn)批件。而本次增資中大安制藥市場(chǎng)法評(píng)估選取的 4 個(gè)可比案例中，標(biāo)的資產(chǎn)均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司 2015 年年報(bào)顯示，預(yù)計(jì)大安制藥?kù)o丙品種 2017 年完成注冊(cè)。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)2015 年以來大安制藥?kù)o丙品種歷年研發(fā)申報(bào)進(jìn)展，預(yù)計(jì)靜丙通過審評(píng)并取得藥品 GMP 證書的時(shí)間；(2)評(píng)估過程和評(píng)估結(jié)果是否考慮大安制藥尚未取得靜丙的情況；(3)靜丙品種審批進(jìn)度遠(yuǎn)低于預(yù)期，若最終無法取得生產(chǎn)許可，大安制藥持續(xù)盈利能力是否存在較大不確定性；(4)在目前僅擁有一個(gè)大品種、無靜丙品種的情況下，進(jìn)一步說明本次交易評(píng)估溢價(jià)率較高的合理性。

　　2.公告顯示，大安制藥目前擁有 4 個(gè)漿站，正在新建 2 個(gè)漿站。根據(jù)《單采血漿站管理辦法》第十一條，血液制品生產(chǎn)單位注冊(cè)的血液制品少于 6 個(gè)品種的，承擔(dān)國(guó)家計(jì)劃免疫任務(wù)的血液制品生產(chǎn)單位少于 5 個(gè)品種的，不得申請(qǐng)?jiān)O(shè)置新的單采血漿站。大安制藥目前僅擁有 4 個(gè)品種。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露，大安制藥目前新漿站的籌建進(jìn)展，是否按照《單血漿站管理辦法》等相關(guān)規(guī)定提交執(zhí)業(yè)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)新漿站獲得采漿許可證的時(shí)間，是否存在無法取得許可證的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3.公告顯示，大安制藥 2019 年凈利潤(rùn)僅為 1766.46 萬元，同比下滑 70.31%，而回復(fù)公告中多次提到“隨著大安制藥未來多個(gè)產(chǎn)品的藥品生產(chǎn)注冊(cè)審批的獲批，新漿站獲準(zhǔn)采漿，將為大安制藥的采漿量、投漿量及整體產(chǎn)出帶來快速的增長(zhǎng)，從而促進(jìn)大安制藥規(guī)模的擴(kuò)張和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升”。本次交易收益法評(píng)估結(jié)果與市場(chǎng)法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況，交易也未據(jù)此設(shè)置盈利補(bǔ)償。如問題 1、2 所述，靜丙等新品種及新漿站能否獲批、獲批時(shí)間均存在重大不確定性。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)大安制藥收益法評(píng)估中對(duì)未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的評(píng)估過程，包括評(píng)估假設(shè)，營(yíng)業(yè)收入、收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)、毛利率、費(fèi)用率、凈利率水平、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重要指標(biāo)；(2)在未完成新品種注冊(cè)和未取得漿站許可證的情況下，前述業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的達(dá)成是否存在重大不確定性；(3)未根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)設(shè)置盈利補(bǔ)償?shù)缺Ｕ洗胧┑脑颉?/p>

　　4.公告顯示，本次交易大安制藥評(píng)估值為 15.53 億元，交易作價(jià)又較評(píng)估值調(diào)增至 21 億元。另一增資方北京通盈投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱通盈集團(tuán))尚未履行完畢其在前次增資中對(duì)大安制藥的全部出資義務(wù)，包括前次增資的現(xiàn)金 4.47 億元及中科生物制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中科生物)股權(quán)對(duì)應(yīng)股東權(quán)益價(jià)值 4176 萬元。目前中科生物股權(quán)處于質(zhì)押及凍結(jié)狀態(tài)，且公開信息顯示，2020 年3 月 12 日，通盈集團(tuán)將大安制藥股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額 1.54億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)通盈集團(tuán)截至目前尚未完成現(xiàn)金及股權(quán)出資的原因及合理性，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押及凍結(jié)的具體解決措施和價(jià)款支付的后續(xù)安排；(2)基于上述情況，通盈集團(tuán)是否具備支付增資價(jià)款的實(shí)際能力；(3)結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說明在前次增資未實(shí)繳到位的情況下，大安制藥作價(jià) 21 億元的合理性，是否有損上市公司及中小投資者利益。

　　5.請(qǐng)公司全體董事明確意見，并說明是否已對(duì)本次交易中涉及到的上述問題進(jìn)行充分論證和調(diào)查工作，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)易未設(shè)置盈利預(yù)測(cè)或補(bǔ)償保障失的有效措施。請(qǐng)獨(dú)立董事結(jié)合上述問題是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見請(qǐng)你公司于 202013 日之前披露對(duì)本問詢函的回復(fù)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)上述問題逐一發(fā)表并說明是否已對(duì)本次交易中涉及到的上述問題進(jìn)行充分是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)；同時(shí)明確提出設(shè)置盈利預(yù)測(cè)或補(bǔ)償保障的情況下，確保上市公司利益請(qǐng)獨(dú)立董事結(jié)合上述問題，進(jìn)一步就本次關(guān)聯(lián)交易是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見。

　　2020年 4 月 2 日披露本問詢函，并于2019 年 4 月13 日之前披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二零二零年四月一日