中珠醫(yī)療違規(guī)為關(guān)聯(lián)方頻頻輸血 實(shí)控人許德來(lái)遭譴責(zé)

　　上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的紀(jì)律處分決定書(shū)(〔2020〕23號(hào))顯示，經(jīng)查明，中珠醫(yī)療控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中珠醫(yī)療”，600568.SH)及控股股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中珠集團(tuán)”)、實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理許德來(lái)在信息披露、規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為：

　　一、 控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

　　2018年2月起，中珠醫(yī)療及其子公司向中珠集團(tuán)額外支付收購(gòu)意向金5000萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)方開(kāi)具商業(yè)承兌匯票5000萬(wàn)元，購(gòu)買信托理財(cái)產(chǎn)品3億元，對(duì)外融資租賃放貸3.1億元；根據(jù)中珠集團(tuán)及中珠醫(yī)療實(shí)際控制人許德來(lái)授意，相關(guān)資金最終實(shí)際流向控股股東中珠集團(tuán)，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用。根據(jù)公司2018年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告，201年度，上述資金占用款項(xiàng)累計(jì)發(fā)生 7.1億元，占2017年期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.86%；截至2018年12月31日，資金占用余額7.1億元。

　　二、控股股東對(duì)公司大額欠款，未按承諾及時(shí)還款也未在到期前及時(shí)履行延期還款決策程序

　　2016-2017年，中珠醫(yī)療及其全資子公司向中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持陽(yáng)江市浩暉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等5家公司股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司與相關(guān)原子公司存在資金往來(lái)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后形成控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司及其全資子公司的欠款，初始本金為9.9億元。中珠集團(tuán)承諾于2018年12月31日前還款50%，于2019年12月31日前還清剩余的50%。截至2018年12月31日，中珠集團(tuán)未能按期償還上述款項(xiàng)，剩余欠款本息余額為8.88億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的21.90%。截至2019年6月20日，公司披露中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方仍有剩余 5.07億元欠款未償還。

　　公司于2019年6月20日、8月1日披露中珠集團(tuán)擬對(duì)還款期限進(jìn)行兩次延期，但中珠集團(tuán)未在欠款到期前提交公司股東大會(huì)審議。目前，中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款。控股股東中珠集團(tuán)大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務(wù)，未及時(shí)披露延期還款計(jì)劃并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　三、公司違規(guī)為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保

　　2016年7月，前海金鷹粵通119號(hào)專項(xiàng)資管計(jì)劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號(hào)資管計(jì)劃出資3億元定向認(rèn)購(gòu)中珠醫(yī)療非公開(kāi)發(fā)行股票，浙商銀行股份有限公司與中珠集團(tuán)及許德來(lái)簽定《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定由中珠集團(tuán)承擔(dān)差補(bǔ)足義務(wù)，許德來(lái)作為保證人提供連帶保證責(zé)任。2018年4月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，并在專門銀行賬戶存入5000萬(wàn)元，為中珠集團(tuán)履行上述協(xié)議提供履約擔(dān)保。該筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額占公司2017年度凈資產(chǎn)的0.83%。公司未及時(shí)披露前述事項(xiàng)，也未按規(guī)定履行董事會(huì)及股東大會(huì)決策程序。2019年5月29日，公司收到中珠集團(tuán)通過(guò)珠海西海礦業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)入的5000萬(wàn)元現(xiàn)金，以消除未來(lái)可能造成的擔(dān)保損失。公司未就上述擔(dān)保事項(xiàng)履行決策程序及未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保。

　　四、公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

　　2018年1月31日起，中珠醫(yī)療全資子公司深圳市一體醫(yī)療科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一體醫(yī)療”)陸續(xù)以1.86億元存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一體集團(tuán)”)的1.75億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。隨后一體醫(yī)療又以2億元存款為一體集團(tuán)控股股東劉丹寧的關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市畫倉(cāng)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“畫倉(cāng)投資”)的1.9億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。畫倉(cāng)投資控股股東劉藝青為一體集團(tuán)控股股東、時(shí)任公司董事兼高級(jí)副總裁、一體醫(yī)療董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉丹寧的妹妹。上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額合計(jì)3.65億元，占公司2017年度凈資產(chǎn)的6.09%，占公司2017年度歸母凈利潤(rùn)的215.54%。公司未及時(shí)披露前述事項(xiàng)，也未按規(guī)定履行董事會(huì)及股東大會(huì)決策程序。

　　2019 年1月23日，一體集團(tuán)向銀行償還1.75億元貸款，解除了一體醫(yī)療上述1.86億存款的受限狀態(tài)。2019年4月30日，畫倉(cāng)投資償還4000萬(wàn)元銀行貸款，剩余1.5億元尚未償還，導(dǎo)致一體醫(yī)療上述2億元存款仍處于受限狀態(tài)。2019年6月3日，一體集團(tuán)與一體醫(yī)療簽訂權(quán)利質(zhì)押合同，以其對(duì)深圳市天佶擔(dān)保有限公司及宋俊杰享有的5198萬(wàn)元債權(quán)做質(zhì)押物，為上述向畫倉(cāng)投資違規(guī)提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。公司未就上述擔(dān)保事項(xiàng)及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，構(gòu)成向第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保。

　　五、重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)

　　2019年1月到5月，中珠集團(tuán)下屬企業(yè)及關(guān)聯(lián)方珠海恒虹投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒虹投資”恒虹投資)等3家企業(yè)向中珠醫(yī)療出售3項(xiàng)房產(chǎn)及股權(quán)，用于籌措資金解決控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用及違規(guī)擔(dān)保。中珠集團(tuán)控制恒虹投資100%股份。根據(jù)中珠醫(yī)療2019年5月30日披露的公告，上述3 項(xiàng)資產(chǎn)購(gòu)買交易均為關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)13.32 億元，占公司2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)22.24%，但公司在實(shí)施上述重大關(guān)聯(lián)交易，完成資產(chǎn)過(guò)戶并對(duì)外支付價(jià)款前，均未按照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行董事會(huì)及股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　六、簽訂合作意向書(shū)相關(guān)信息披露不完整風(fēng)險(xiǎn)提示不充分

　　2018年12月4日，中珠醫(yī)療披露與中國(guó)遠(yuǎn)望通信有限公司簽訂合作意向書(shū)，擬投資不低于5億元，布局包括無(wú)人機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈等相關(guān)軍工業(yè)務(wù)。當(dāng)日監(jiān)管問(wèn)詢要求公司12月11日前披露具體合作計(jì)劃、行業(yè)準(zhǔn)入要求、評(píng)估可行性，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。直至12月26日，公司才披露《關(guān)于簽訂合作意向書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，稱尚未開(kāi)展對(duì)合作項(xiàng)目的盡職調(diào)查，未對(duì)擬合作項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，對(duì)問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題暫時(shí)無(wú)法回復(fù)。2019年5月25日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件，確認(rèn)終止合作意向書(shū)，不再單獨(dú)回復(fù)問(wèn)詢函。公司在未充分評(píng)估論證的情況下簽訂合作意向書(shū)，未能在相關(guān)公告中及時(shí)披露涉及合作的重要信息，未能按照監(jiān)管問(wèn)詢函要求及時(shí)予以補(bǔ)充披露，信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分。

　　七、重組相關(guān)事項(xiàng)未履行決策程序且未及時(shí)披露信息

　　2018年3月30日，中珠醫(yī)療在停牌籌劃重組期間，與自然人江上、浙江愛(ài)德醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江愛(ài)德”)及杭州愛(ài)德醫(yī)院有限公司簽訂《浙江愛(ài)德醫(yī)院有限公司股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，并向浙江愛(ài)德賬戶支付5000萬(wàn)元。公司在后續(xù)4次披露的重組停牌進(jìn)展公告中，均未披露已與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議及付款事項(xiàng)。4月27日，公司擬以12.161億元現(xiàn)金購(gòu)買浙江愛(ài)德100%股權(quán)，約定公司原支付至浙江愛(ài)德賬戶的5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)為定金，協(xié)議因約定事由解除或未能生效情況下，公司支付的5000萬(wàn)元定金予以返還。4月28日，公司披露重組預(yù)案。2018年6月22日，公司終止上述重大資產(chǎn)重組交易，且在相關(guān)終止重組公告中也未予披露上述補(bǔ)充協(xié)議。直至2019年6月20日，公司才在2018年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告中披露上述事項(xiàng)，此時(shí)公司仍未能收回上述5000萬(wàn)元定金并已就定金糾紛提起訴訟。公司在向浙江愛(ài)德支付5000萬(wàn)元款項(xiàng)后，未在重組進(jìn)展公告中及時(shí)履行信息披露義務(wù)，相關(guān)信息披露不及時(shí)。公司在披露重組預(yù)案后，簽訂補(bǔ)充協(xié)議并對(duì)退還定金的條件進(jìn)行調(diào)整，未履行決策程序，且未及時(shí)披露信息，導(dǎo)致終止重組后未能及時(shí)收回5000萬(wàn)元定金并面臨潛在損失，金額占公司2017年歸母凈利潤(rùn)的29.53%。

　　八、日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行信息披露義務(wù)

　　2017年7月13日、2018年2月6日，中珠醫(yī)療控股子公司橫琴中珠融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中珠融資租賃”)與廣元腫瘤醫(yī)院分別簽訂 2 份售后回租合同，約定廣元腫瘤醫(yī)院將自有的醫(yī)療專用設(shè)備出售給中珠融資租賃并租回使用，同時(shí)定期向中珠融資租賃支付租金，并由醫(yī)院股東、劉丹寧及一體集團(tuán)簽訂保證合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同時(shí)，中珠融資租賃與廣元腫瘤醫(yī)院訂了2份服務(wù)合同，向廣元腫瘤醫(yī)院提供融資租賃業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)并收取服務(wù)費(fèi)。上述售后回租合同及服務(wù)合同約定的租金及服務(wù)費(fèi)用合計(jì)為3758.4萬(wàn)元，占公司2016年期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.64%。上述2筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易發(fā)生時(shí)，交易對(duì)方并未及時(shí)告知中珠融資租賃上述代持關(guān)系，導(dǎo)致中珠融資租賃未能及時(shí)識(shí)別廣元腫瘤醫(yī)院為關(guān)聯(lián)方。此外，公司未能依據(jù)劉丹寧及一體集團(tuán)與中珠融資租賃簽訂的保證合同，將上述交易識(shí)別為關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)。此后，因廣元腫瘤醫(yī)院未正常支付租金構(gòu)成違約，上述交易均已終止，中珠融資租賃已向法院提起訴訟索要未付租金、違約金等，訴訟金額為3423.22萬(wàn)元。公司日常關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時(shí)。

　　此外，公司因無(wú)法保證及時(shí)識(shí)別關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方占用資金沒(méi)有履行相關(guān)的審批和披露事宜、存在控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用或擔(dān)保的情況、重大投資未履行相應(yīng)審批、未能完整準(zhǔn)確披露對(duì)外投資相關(guān)重要合同條款等事項(xiàng)，公司2018年內(nèi)控報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)。

　　上述行為嚴(yán)重違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.7條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.6條、第10.2.12條，《上海證券交易所市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第五條、第十五條等有關(guān)規(guī)定?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人相關(guān)行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.23條以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.4條、第2.2條、第2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。

　　當(dāng)事人許德來(lái)作為時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理并于2018年9月至今兼任公司董事會(huì)秘書(shū)，時(shí)任董事、常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)陳小崢、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)、時(shí)任董事兼高級(jí)副總裁劉丹寧、時(shí)任副董事長(zhǎng)葉繼革、時(shí)任董事兼副總裁羅淑、時(shí)任董事孟慶文、時(shí)任獨(dú)立董事李闖、李思、姜峰、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李偉對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。前述有關(guān)責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條的規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出紀(jì)律處分決定：對(duì)中珠醫(yī)療及其控股股東中珠集團(tuán)，實(shí)際控制人兼時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理許德來(lái)，時(shí)任董事兼常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)陳小崢，財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)，董事兼高級(jí)副總裁劉丹寧予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定公司實(shí)際控制人兼時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理許德來(lái)10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李偉、時(shí)任副董事長(zhǎng)葉繼革、時(shí)任董事兼副總裁羅淑、時(shí)任董事孟慶文、時(shí)任獨(dú)立董事李闖、時(shí)任獨(dú)立董事李思、時(shí)任獨(dú)立董事姜峰予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和廣東省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中珠醫(yī)療成立于1994年6月27日，注冊(cè)資本19.93億元，于2001年5月18日在上交所掛牌，許德來(lái)為法定代表人，葉繼革現(xiàn)為董事長(zhǎng)，截至2019年9月30日，中珠集團(tuán)為第一大股東，持股4.75億股，持股比例23.83%，深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司為第二大股東，持股2.56億股，持股比例12.83%，深圳市一體正潤(rùn)資產(chǎn)管理有限公司為第三大股東，持股6645.84萬(wàn)股，持股比例3.33%。

　　中珠集團(tuán)成立于1991年3月8日，注冊(cè)資本4億人民幣，許德來(lái)為法定表人、董事長(zhǎng)；深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司成立于2002年12月16日，注冊(cè)資本1.5億人民幣，劉丹寧為法定代表人、實(shí)控人、總經(jīng)理、大股東，持股比例99.3%；深圳市一體正潤(rùn)資產(chǎn)管理有限公司成立于2013年11月26日，注冊(cè)資本2200萬(wàn)人民幣，劉丹寧為法定代表人、大股東、實(shí)控人，持股比例100%。

　　許德來(lái)自2016年3月25日至2019年4月7日任中珠醫(yī)療第8屆董事長(zhǎng)，陳小崢自2009年12月14日至2019年4月7日任董事；劉丹寧自2016年3月24日至2019年4月7日任董事；葉繼革自2003年8月26日至2016年3月25日任董事長(zhǎng)，于2019年4月17日至今繼續(xù)任董事長(zhǎng)，任期至2022年4月7日；羅淑自2009年3月25日至2019年4月7日任董事；李闖、李思自2013年1月30日至2019年4月7日任獨(dú)立董事；姜峰自2016年3月24日至2019年4月7日任獨(dú)立董事。

　　《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條規(guī)定：上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

　　(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1.有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2.通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3.委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　4.為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5.代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　(三)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng)，對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說(shuō)明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說(shuō)明作出公告。

　　《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第二條規(guī)定：上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。

　　上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　　(二)上市公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　(三)上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　(四)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　(五)上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　(六)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.6條規(guī)定：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

　　公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.12條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第(二)項(xiàng)至第(七)項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

　　(一)已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

　　(二)首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；

　　(三)每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

　　《上海證券交易所市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第五條規(guī)定：上市公司因籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、停牌期限和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等內(nèi)容。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)分階段詳細(xì)披露籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，避免籠統(tǒng)、概括式的信息披露。

　　上市公司申請(qǐng)復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)披露停牌期間籌劃事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等，并充分提示相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

　　上市公司終止籌劃重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)立即申請(qǐng)復(fù)牌，披露終止籌劃的具體原因、決策程序、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等事項(xiàng)，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　《上海證券交易所市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第十五條規(guī)定：上市公司籌劃重組至披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)期間，應(yīng)當(dāng)編制交易進(jìn)程備忘錄。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)每個(gè)月披露一次相關(guān)事項(xiàng)的具體進(jìn)展情況及籌劃的事項(xiàng)是否發(fā)生變更等具體信息。

　　籌劃事項(xiàng)出現(xiàn)下列重大進(jìn)展或者重大變化，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

　　(一)與財(cái)務(wù)顧問(wèn)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議等書(shū)面文件；

　　(二)與交易對(duì)手方簽訂重組相關(guān)協(xié)議，或者對(duì)已簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

　　(三)取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項(xiàng)的前置審批意見(jiàn)等；

　　(四)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作取得階段性進(jìn)展；

　　(五)籌劃事項(xiàng)出現(xiàn)終止風(fēng)險(xiǎn)，如交易雙方對(duì)價(jià)格產(chǎn)生嚴(yán)重分歧、市場(chǎng)出現(xiàn)大幅波動(dòng)、稅收政策及標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致交易失??；

　　(六)更換、增加、減少重組標(biāo)的；

　　(七)更換財(cái)務(wù)顧問(wèn)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu);

　　(八)其他重大進(jìn)展或重大變化。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條規(guī)定：承諾相關(guān)方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合本指引第一、二條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本指引發(fā)布之日起6個(gè)月內(nèi)重新規(guī)范承諾事項(xiàng)并予以披露。

　　如相關(guān)承諾確已無(wú)法履行或履行承諾將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，承諾相關(guān)方無(wú)法按照前述規(guī)定對(duì)已有承諾作出規(guī)范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)提請(qǐng)股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。

　　超過(guò)期限未重新規(guī)范承諾事項(xiàng)或未通過(guò)股東大會(huì)審議的，視同超期未履行承諾。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.4條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)以誠(chéng)實(shí)守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.2條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保障上市公司資產(chǎn)完整，不得侵害上市公司對(duì)法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第2.4.1條規(guī)定： 控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)以下方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：

　　(一) 與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；

　　(二) 通過(guò)借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；

　　(三) 通過(guò)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)進(jìn)行控制；

　　(四) 要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

　　高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

　　(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　　(二)認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

　　(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

　　(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　　(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　　(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

　　(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

　　(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；

　　(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

　　(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

　　(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

　　(九)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.7條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報(bào)批評(píng)；

　　(二)公開(kāi)譴責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報(bào)批評(píng)；

　　(二)公開(kāi)譴責(zé)；

　　(三)公開(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報(bào)批評(píng)；

　　(二)公開(kāi)譴責(zé)；

　　(三)公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)

　　〔2020〕23 號(hào)

　　關(guān)于對(duì)中珠醫(yī)療控股股份有限公司、 控股股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

　　當(dāng)事人：

　　中珠醫(yī)療控股股份有限公司，A 股簡(jiǎn)稱：中珠醫(yī)療，A 股證券代碼：600568；

　　珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，中珠醫(yī)療控股股份有限公司控股股東；

　　許德來(lái)，中珠醫(yī)療控股股份有限公司實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；

　　陳小崢，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事兼常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)；

　　劉志堅(jiān)，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；

　　劉丹寧，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事兼高級(jí)副總裁；

　　李 偉，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)；

　　葉繼革，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司副董事長(zhǎng)；

　　羅 淑，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事兼副總裁；

　　孟慶文，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司董事；

　　李 闖，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司獨(dú)立董事；

　　李 思，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司獨(dú)立董事；

　　姜 峰，時(shí)任中珠醫(yī)療控股股份有限公司獨(dú)立董事。

　　一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

　　經(jīng)查明，中珠醫(yī)療控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中珠醫(yī)療或公司)及控股股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中珠集團(tuán)或控股股東)、實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理許德來(lái)在信息披露、規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為：

　　(一)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

　　2018 年 2 月起，公司及下屬子公司向控股股東中珠集團(tuán)額外支付收購(gòu)意向金 5,000 萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)方開(kāi)具商業(yè)承兌匯票5,000 萬(wàn)元，購(gòu)買信托理財(cái)產(chǎn)品 3 億元，對(duì)外融資租賃放貸 3.1億元；根據(jù)中珠集團(tuán)及中珠醫(yī)療實(shí)際控制人許德來(lái)授意，相關(guān)資金最終實(shí)際流向控股股東中珠集團(tuán)，形成控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用。根據(jù)公司 2018 年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告，2018 年度，上述資金占用款項(xiàng)累計(jì)發(fā)生 7.1 億元，占 2017 年期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 11.86%；截至 2018 年 12 月 31 日，資金占用余額 7.1 億元。直至 2019 年 5 月 29 日，上述款項(xiàng)才全部歸還。

　　(二)控股股東對(duì)公司大額欠款，未按承諾及時(shí)還款也未在到期前及時(shí)履行延期還款決策程序

　　2016-2017 年，公司及其全資子公司向控股股東中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持陽(yáng)江市浩暉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)、郴州高視偉業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 51%股權(quán)、深圳市廣晟置業(yè)有限公司 70%股權(quán)、珠海中珠億宏礦業(yè)有限公司 50%股權(quán)、銅川市鴻潤(rùn)豐煤業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱原子公司)70%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司與相關(guān)原子公司存在資金往來(lái)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后形成控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司及其全資子公司的欠款，初始本金為98,943.7 萬(wàn)元。中珠集團(tuán)于 2017 年 12 月 31 日出具還款承諾，承諾于 2018 年 12 月 31 日前還款 50%，于 2019 年 12 月 31 日前還清剩余的 50%。截至 2018 年 12 月 31 日，中珠集團(tuán)未能按期償還上述款項(xiàng)，剩余欠款本息余額為 88,771.45 萬(wàn)元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的 21.90%。截至 2019 年 6 月 20 日，公司披露中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方仍有剩余 50,737.45 萬(wàn)元欠款未償還。公司于 2019 年6 月 20 日、8 月 1 日披露中珠集團(tuán)擬變更原還款承諾，擬對(duì)還款期限進(jìn)行兩次延期，但中珠集團(tuán)未在欠款到期前提交公司股東大會(huì)審議。直至 2019 年 8 月 16 日、9 月 5 日，公司董事會(huì)和股東大會(huì)才審議通過(guò)控股股東變更還款承諾的議案，將還款計(jì)劃變更為 2019 年 12 月 31 日前償還 2 億元欠款，2020 年 6 月 30 日前償還剩余部分欠款。目前，中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方未償還 2019 年12 月 31 日到期的 2 億元欠款?？毓晒蓶|中珠集團(tuán)大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務(wù)，未及時(shí)披露延期還款計(jì)劃并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　(三)公司違規(guī)為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保

　　2016 年 7 月，前海金鷹粵通 119 號(hào)專項(xiàng)資管計(jì)劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號(hào)資管計(jì)劃出資3億元定向認(rèn)購(gòu)中珠醫(yī)療非公開(kāi)發(fā)行股票，浙商銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱浙商銀行)與中珠集團(tuán)及許德來(lái)簽定《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定由中珠集團(tuán)承擔(dān)差補(bǔ)足義務(wù)，許德來(lái)作為保證人提供連帶保證責(zé)任。2018 年 4 月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，并在專門銀行賬戶存入 5000 萬(wàn)元，為中珠集團(tuán)履行上述《差額補(bǔ)足協(xié)議》提供履約擔(dān)保。該筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額占公司 2017 年度凈資產(chǎn)的 0.83%。公司未及時(shí)披露前述事項(xiàng)，也未按規(guī)定履行董事會(huì)及股東大會(huì)決策程序。直至2019 年 4 月 27 日，公司才在《關(guān)于公司自查對(duì)外擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)的提示性公告》中予以披露。上述擔(dān)保尚未解除，2019年 5 月 29 日，公司收到中珠集團(tuán)通過(guò)珠海西海礦業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)入的 5000 萬(wàn)元現(xiàn)金，以消除未來(lái)可能造成的擔(dān)保損失。公司未就上述擔(dān)保事項(xiàng)履行決策程序及未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保。

　　(四)公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

　　2018 年 1 月 31 日起，公司全資子公司深圳市一體醫(yī)療科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱一體醫(yī)療)陸續(xù)以 1.859 億元存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱一體集團(tuán))的 1.75 億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。2019 年 1 月 21 日一體醫(yī)療又以 2 億元存款為一體集團(tuán)控股股東劉丹寧的關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市畫倉(cāng)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱畫倉(cāng)投資)的 1.9 億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。畫倉(cāng)投資控股股東劉藝青為一體集團(tuán)控股股東、時(shí)任公司董事兼高級(jí)副總裁、一體醫(yī)療董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉丹寧的妹妹。上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額合計(jì) 3.65 億元，占公司 2017年度凈資產(chǎn)的 6.09%，占公司 2017 年度歸母凈利潤(rùn)的 215.54%。

　　公司未及時(shí)披露前述事項(xiàng)，也未按規(guī)定履行董事會(huì)及股東大會(huì)決策程序。直至 2019 年 4 月 27 日，公司才在《關(guān)于公司自查對(duì)外擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)的提示性公告》中予以披露。

　　2019 年 1 月 23 日，一體集團(tuán)向銀行償還 1.75 億元貸款，解除了一體醫(yī)療上述 1.859 億存款的受限狀態(tài)。2019 年 4 月 30日，畫倉(cāng)投資償還 4000 萬(wàn)元銀行貸款，剩余 1.5 億元尚未償還，導(dǎo)致一體醫(yī)療上述 2 億元存款仍處于受限狀態(tài)。2019 年 6 月 3日，一體集團(tuán)與一體醫(yī)療簽訂權(quán)利質(zhì)押合同，以其對(duì)深圳市天佶擔(dān)保有限公司及宋俊杰享有的 5198 萬(wàn)元債權(quán)做質(zhì)押物，為上述向畫倉(cāng)投資違規(guī)提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。公司未就上述擔(dān)保事項(xiàng)及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，構(gòu)成向第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保。其后，直至 2020 年 2 月 19 日，公司才披露公告稱收到一體醫(yī)療來(lái)函，畫倉(cāng)投資已于 2020 年 1 月 22 日完成對(duì)建設(shè)銀行共計(jì) 1.9 億元貸款的歸還，并于 2020 年 2 月 18 日解除一體醫(yī)療在建設(shè)銀行2億元存款質(zhì)押及對(duì)畫倉(cāng)投資1.9億元的對(duì)外擔(dān)保。

　　(五)重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)

　　2019 年 1-5 月，控股股東中珠集團(tuán)下屬企業(yè)及關(guān)聯(lián)方珠海恒虹投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒虹投資)、珠海中珠商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中珠商貿(mào))、深圳市前海順耀祥投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱前海順耀祥)向公司出售 3 項(xiàng)房產(chǎn)及股權(quán)，用于籌措資金解決控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用及違規(guī)擔(dān)保。其中，2019年 1 月 12 日，公司全資孫公司珠海市春曉房地產(chǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱春曉房地產(chǎn))與恒虹投資簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，恒虹投資將其擁有的位于珠海市香洲區(qū)恒虹一層商場(chǎng)轉(zhuǎn)讓給春曉房地產(chǎn)，雙方確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 3.89 億元。上述資產(chǎn)已于 2019 年 1 月 15 日辦理了過(guò)戶手續(xù)，春曉房地產(chǎn)于 2019 年 1月向恒虹投資支付現(xiàn)金 3.89 億元。2019 年 1 月 12 日，公司全資孫公司珠海市橋石貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱橋石貿(mào)易)與中珠商貿(mào)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中珠商貿(mào)將其擁有的位于珠海市香洲區(qū)中珠商貿(mào) 3 層商場(chǎng)轉(zhuǎn)讓給橋石貿(mào)易，雙方確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 3.13 億元。橋石貿(mào)易于 2019 年 5 月向中珠商貿(mào)支付現(xiàn)金2.39 億元，中珠商貿(mào) 100%股權(quán)于 2019 年 4 月 23 日質(zhì)押給橋石貿(mào)易。2019 年 5 月 23 日，公司全資孫公司珠海市澤泓企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱澤泓公司)與前海順耀祥簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以 6.3 億元的價(jià)格收購(gòu)前海順耀祥所持珠海中珠商業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱中珠商業(yè))30%的股權(quán)。上述股權(quán)已于 2019年 5 月 27 日過(guò)戶至澤泓公司，澤泓公司于 2019 年 5 月向前海順耀祥指定企業(yè)支付現(xiàn)金 6.3 億元。

　　公司控股股東中珠集團(tuán)控制恒虹投資 100%股份。中珠商貿(mào)法定代表人鐘霞為公司全資孫公司春曉房地產(chǎn)常務(wù)副總經(jīng)理。中珠集團(tuán)持有遼寧中珠房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱遼寧中珠)50%股份，前海順耀祥持有的中珠商業(yè) 30%股權(quán)系過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)受讓于遼寧中珠。根據(jù)公司 2019 年 5 月 30 日披露的公告，上述3 項(xiàng)資產(chǎn)購(gòu)買交易均為關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)達(dá)13.32 億元，占公司 2017 年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 22.24%，但公司在實(shí)施上述重大關(guān)聯(lián)交易，完成資產(chǎn)過(guò)戶并對(duì)外支付價(jià)款前，均未按照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行董事會(huì)及股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。直至 2019 年 5 月 30 日，公司才首次披露上述交易，并于 7 月 5 日和 7 月 23 日分別補(bǔ)充董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序。公司關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序，信息披露不及時(shí)。

　　(六)簽訂合作意向書(shū)相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)提示不充分

　　2018 年 12 月 4 日，公司披露與中國(guó)遠(yuǎn)望通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)望通信)簽訂合作意向書(shū)，擬投資不低于 5 億元，布局包括無(wú)人機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈等相關(guān)軍工業(yè)務(wù)。當(dāng)日監(jiān)管問(wèn)詢要求公司12 月 11 日前披露具體合作計(jì)劃、行業(yè)準(zhǔn)入要求、評(píng)估可行性，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。直至 12 月 26 日，公司才披露《關(guān)于簽訂合作意向書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，稱尚未開(kāi)展對(duì)合作項(xiàng)目的盡職調(diào)查，未對(duì)擬合作項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，對(duì)問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題暫時(shí)無(wú)法回復(fù)。2019 年 5 月 25 日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件，確認(rèn)終止合作意向書(shū)，不再單獨(dú)回復(fù)問(wèn)詢函。

　　公司對(duì)外簽訂合作意向書(shū)布局無(wú)人機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈等相關(guān)軍工業(yè)務(wù)，涉及公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司理應(yīng)確保相關(guān)事項(xiàng)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。但公司在未充分評(píng)估論證的情況下簽訂合作意向書(shū)，未能在相關(guān)公告中及時(shí)披露涉及合作的重要信息，未能按照監(jiān)管問(wèn)詢函要求及時(shí)予以補(bǔ)充披露，信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分。

　　(七)重組相關(guān)事項(xiàng)未履行決策程序，且未及時(shí)披露信息

　　2018 年 3 月 30 日，公司在停牌籌劃重組期間，與自然人江上、浙江愛(ài)德醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱浙江愛(ài)德)及杭州愛(ài)德醫(yī)院有限公司簽訂《浙江愛(ài)德醫(yī)院有限公司股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，并向浙江愛(ài)德賬戶支付 5,000 萬(wàn)元。公司在 3 月 31 日、4 月 11日、4 月 18 日、4 月 25 日披露的重組停牌進(jìn)展公告中，均未披露已與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議及付款事項(xiàng)。4 月 27 日，公司與杭州憶上投資管理合伙企業(yè)(普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱杭州憶上)、杭州上楓投資合伙企業(yè)(普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱杭州上楓)、浙江愛(ài)德簽訂《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以 12.161 億元現(xiàn)金購(gòu)買浙江愛(ài)德 100%股權(quán)，約定公司原支付至浙江愛(ài)德賬戶的5,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為定金，協(xié)議因約定事由解除或未能生效情況下，公司支付的 5,000 萬(wàn)元定金予以返還。4 月 28 日，公司披露重組預(yù)案。當(dāng)日，公司在未履行決策程序的情況下，與江上、浙江愛(ài)德、杭州愛(ài)德、杭州憶上、杭州上楓簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定《付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效的，已支付的 5,000 萬(wàn)元不予退還，公司未在重組預(yù)案及后續(xù)進(jìn)展公告中披露上述補(bǔ)充協(xié)議。

　　2018 年 6 月 22 日，公司終止上述重大資產(chǎn)重組交易，且在相關(guān)終止重組公告中也未予披露上述補(bǔ)充協(xié)議。直至 2019 年 6 月 20日，公司才在 2018 年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告中披露上述事項(xiàng)，此時(shí)公司仍未能收回上述 5,000 萬(wàn)元定金并已就定金糾紛提起訴訟。

　　公司在向浙江愛(ài)德支付 5,000 萬(wàn)元款項(xiàng)后，未在重組進(jìn)展公告中及時(shí)履行信息披露義務(wù)，相關(guān)信息披露不及時(shí)。公司在披露重組預(yù)案后，簽訂補(bǔ)充協(xié)議并對(duì)退還定金的條件進(jìn)行調(diào)整，未履行決策程序，且未及時(shí)披露信息，導(dǎo)致終止重組后未能及時(shí)收回5,000 萬(wàn)元定金并面臨潛在損失，金額占公司 2017 年歸母凈利潤(rùn)的 29.53%。

　　(八)日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行信息披露義務(wù)

　　2017 年 7 月 13 日、2018 年 2 月 6 日，公司控股子公司橫琴中珠融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱中珠融資租賃)與廣元腫瘤醫(yī)院分別簽訂 2 份售后回租合同，約定廣元腫瘤醫(yī)院將自有的醫(yī)療專用設(shè)備出售給中珠融資租賃并租回使用，同時(shí)定期向中珠融資租賃支付租金，并由醫(yī)院股東、劉丹寧及一體集團(tuán)簽訂保證合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同時(shí)，中珠融資租賃與廣元腫瘤醫(yī)院訂了 2 份服務(wù)合同，向廣元腫瘤醫(yī)院提供融資租賃業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)并收取服務(wù)費(fèi)。上述售后回租合同及服務(wù)合同約定的租金及服務(wù)費(fèi)用合計(jì)為 3758.4 萬(wàn)元，占公司 2016 年期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.64%。廣元腫瘤醫(yī)院 51%股權(quán)由方俊杰代深圳市一體醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱一體醫(yī)院公司)持有，而一體醫(yī)院公司由公司第二大股東一體集團(tuán)及其控股股東兼公司董事、高級(jí)副總裁劉丹寧控制，上述 2 筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易發(fā)生時(shí)，交易對(duì)方并未及時(shí)告知中珠融資租賃上述代持關(guān)系，導(dǎo)致中珠融資租賃未能及時(shí)識(shí)別廣元腫瘤醫(yī)院為關(guān)聯(lián)方。此外，公司未能依據(jù)劉丹寧及一體集團(tuán)與中珠融資租賃簽訂的保證合同，將上述交易識(shí)別為關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)。直至 2019年 6 月 20 日，公司才在 2018 年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告中披露上述交易。此時(shí)因廣元腫瘤醫(yī)院未正常支付租金構(gòu)成違約，上述交易均已終止，中珠融資租賃已向法院提起訴訟索要未付租金、違約金等，訴訟金額為 3423.22 萬(wàn)元。公司日常關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時(shí)。

　　此外，公司因無(wú)法保證及時(shí)識(shí)別關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方占用資金沒(méi)有履行相關(guān)的審批和披露事宜、存在控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用或擔(dān)保的情況、重大投資未履行相應(yīng)審批、未能完整準(zhǔn)確披露對(duì)外投資相關(guān)重要合同條款等事項(xiàng)，公司 2018 年內(nèi)控報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)。

　　二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

　　(一)責(zé)任認(rèn)定

　　上市公司存在上述大額資金被控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)占用；向控股股東、第二大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保；重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)；簽訂合作意向相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)提示不充分；未及時(shí)披露與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議及支付重組定金事項(xiàng)，對(duì)退還定金的條件進(jìn)行調(diào)整未履行決策程序及信息披露義務(wù)，導(dǎo)致終止重組后未能及時(shí)收回定金并面臨潛在損失；日常關(guān)聯(lián)交易信息披露不及時(shí)等多項(xiàng)違規(guī)行為，嚴(yán)重違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.7 條、第 10.2.4 條、第10.2.5 條、第 10.2.6 條、第 10.2.12 條，《上海證券交易所市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第五條、第十五條等有關(guān)規(guī)定。

　　公司控股股東中珠集團(tuán)存在違規(guī)占用上市公司巨額資金，對(duì)公司大額欠款，未按承諾及時(shí)還款，也未在到期前及時(shí)履行延期還款決策程序，違規(guī)接受公司提供擔(dān)保等多項(xiàng)違規(guī)行為。許德來(lái)作為公司及資金占用方的實(shí)際控制人，未能確保公司及控股股東依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，違反誠(chéng)實(shí)信用原則，利用其對(duì)公司的控制地位損害公司的獨(dú)立性，對(duì)上述資金占用、違規(guī)擔(dān)保等多項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人相關(guān)行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第一條、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條、《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.23 條以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第1.4 條、第 2.2 條、第 2.4.1 條等相關(guān)規(guī)定。

　　在公司相關(guān)責(zé)任人方面，實(shí)際控制人許德來(lái)同時(shí)作為時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理并于2018年9月至今兼任公司董事會(huì)秘書(shū)，為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，未能保證公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)及履行信息披露義務(wù)，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　公司時(shí)任董事、常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)陳小崢作為公司董事、高級(jí)管理人員及信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能有效監(jiān)督公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，任職期間公司多次出現(xiàn)資金占用、違規(guī)擔(dān)保及信息披露違規(guī)等行為，對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)作為公司財(cái)務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、公司為控股股東提供違規(guī)擔(dān)保、公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。公司時(shí)任董事兼高級(jí)副總裁劉丹寧作為公司全資子公司一體醫(yī)療董事長(zhǎng)及公司第二大股東一體團(tuán)控股股東，未能確保一體醫(yī)療依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，對(duì)公司向第二大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任；在公司控股子公司中珠融資租賃與廣元腫瘤醫(yī)院開(kāi)展日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，作為交易對(duì)方的實(shí)際控制人及保證人，并未及時(shí)告知代持關(guān)系及關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)公司未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)負(fù)有責(zé)任；作為公司的董事，未能有效監(jiān)督公司依法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，任職期間公司多次出現(xiàn)資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為，對(duì)公司的相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

　　公司時(shí)任副董事長(zhǎng)葉繼革、時(shí)任董事兼副總裁羅淑、時(shí)任董事孟慶文、時(shí)任獨(dú)立董事李闖、李思、姜峰作為公司的董事，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李偉作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)、積極履職，未能有效督促公司建立健全的內(nèi)控制度及依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　前述有關(guān)責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條的規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　(二)當(dāng)事人異議理由及申辯意見(jiàn)

　　上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)本單紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行了審核，并根據(jù)監(jiān)管對(duì)象的申請(qǐng)舉行了聽(tīng)證。公司及有關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)及聽(tīng)證中提出如下申辯理由。 公司實(shí)際控制人許德來(lái)稱，一直全力支持上市公司發(fā)展，控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保并非惡意。中珠醫(yī)療及有關(guān)董事、高級(jí)管理人員回復(fù)異議理由如下：一是相關(guān)資金占用、違規(guī)擔(dān)保、日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露、支付組定金未及時(shí)披露等違規(guī)事項(xiàng)主要為許德來(lái)及劉丹寧利用其在公司的董事、高管職務(wù)所為，并未告知公司并履行決策程序，公司及其他董事、高管對(duì)違規(guī)事項(xiàng)不知情，且公司董事、高管在知悉違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保后，積極督促控股股東中珠集團(tuán)支付5000 萬(wàn)元消除未來(lái)?yè)?dān)保損失；二是控股股東中珠集團(tuán)資金鏈斷裂，為保證上市公司利益不受損失，通過(guò)向公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)并歸還現(xiàn)金的方式償還欠款，從而導(dǎo)致公司重大關(guān)聯(lián)交易未履行決策程序及信息披露義務(wù)；三是在《中珠醫(yī)療關(guān)于與中國(guó)遠(yuǎn)望通信有限公司簽訂合作意向書(shū)的公告》中，公司已就簽署框架協(xié)議履行的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分的提示，沒(méi)有對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)；四是公司及董事、高管多次發(fā)函督促相關(guān)方規(guī)范運(yùn)作，做到了勤勉盡責(zé)；五是公開(kāi)譴責(zé)會(huì)使公司在經(jīng)營(yíng)上受到影響。

　　除上述異議回復(fù)外，部分責(zé)任人還提出以下理由：時(shí)任董事、常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)陳小崢?lè)Q，大部分違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)間不在其董秘任期內(nèi)。 時(shí)任董秘李偉稱，其董秘任期僅 6 個(gè)月，對(duì)公司情況尚不能全面了解，離職后未在上市公司及其關(guān)聯(lián)方任職，且其未實(shí)際參與重組項(xiàng)目的洽談和盡調(diào)，對(duì)支付重組定金及補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)信息披露違規(guī)不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　　時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)稱，資金占用及違規(guī)擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)其并不知情，相關(guān)付款事項(xiàng)未提交其進(jìn)行審批，關(guān)于事項(xiàng)五重大關(guān)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，其知情，但覺(jué)得做法不妥，故未對(duì)付款單簽字，付款時(shí)由公司董事長(zhǎng)直接要求出納現(xiàn)場(chǎng)辦理支付事項(xiàng)。時(shí)任副董事長(zhǎng)葉繼革稱，其對(duì)違規(guī)事項(xiàng)既未參與，也不知情，做到了履職盡責(zé)。時(shí)任董事孟慶文稱，其對(duì)全部違規(guī)事項(xiàng)均不知情，且部分違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)間不在其董事任期內(nèi)。

　　(三)紀(jì)律處分決定

　　本所認(rèn)為：一是公司及有關(guān)責(zé)任人任職期內(nèi)，未能保障公司內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作及建立有效內(nèi)控機(jī)制，導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人及第二大股東多次繞過(guò)公司決策管理層，實(shí)施資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵占公司利益的重大違規(guī)行為。公司時(shí)任董事、高管也未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止、糾正的上述重大違規(guī)行為。相關(guān)違規(guī)多次發(fā)生且長(zhǎng)期存在，公司 2018 年內(nèi)控報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)。公司董事、高管未能勤勉盡責(zé)，不知情、未參與等異議不能作為從輕處分或免除責(zé)任的合理理由。

　　二是依據(jù)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司實(shí)施的重大關(guān)聯(lián)交易，已達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)履行董事會(huì)、股東大會(huì)相應(yīng)決策程序，公司不存在可暫緩、豁免履行相關(guān)義務(wù)的情形，為保證上市公司利益不受損失而不予履行決策程序和信息披露義務(wù)的理由不成立。

　　三是公司首次披露簽訂合作意向書(shū)相關(guān)信息，并未就尚未開(kāi)展對(duì)合作項(xiàng)目的盡職調(diào)查，未對(duì)擬合作項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證等風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示，直至收到問(wèn)詢函并經(jīng)監(jiān)管督促后，才披露簽訂合作意向書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，約半年后公司公告終止合作意向。期間，公司始終未能按照監(jiān)管問(wèn)詢函要求，及時(shí)對(duì)涉及合作的重要信息予以補(bǔ)充披露。

　　四是許德來(lái)作為公司實(shí)際控制人及時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，是公司經(jīng)營(yíng)管理及信息披露的第一責(zé)任人。其嚴(yán)重違背實(shí)際控制人誠(chéng)信義務(wù)，未能履行上市公司董監(jiān)高勤勉盡責(zé)義務(wù)，公司依照其授意，向其控制的企業(yè)提供資金及違規(guī)擔(dān)保，該行為造成對(duì)公司利益的侵占，重大事項(xiàng)未能按照內(nèi)部制度進(jìn)行決策管理。同時(shí)，在其代行董秘職責(zé)期間，公司發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及披露義務(wù)，簽訂合作意向書(shū)信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)提示不充分等違規(guī)，許德來(lái)也應(yīng)對(duì)上述違規(guī)負(fù)責(zé)，故其所稱并無(wú)惡意并不能成為其侵害上市公司利益及相關(guān)違規(guī)行為的正當(dāng)理由。

　　五是在陳小崢的董秘任期內(nèi)，公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用 2.3 億元，公司全資子公司違規(guī)為第二大股及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 1.15 億元，及日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行信息披露義務(wù)事項(xiàng)的違規(guī)行為，其應(yīng)當(dāng)對(duì)上述公司規(guī)范運(yùn)作及信息披露方面的違規(guī)事項(xiàng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。且陳小崢 2009 年 12 月-2019年 4 月?lián)喂径拢?016 年 3 月-2019 年 4 月兼任公司常務(wù)副總裁，作為公司董事和管理層成員，未能勤勉盡責(zé)，督促公司保持規(guī)范運(yùn)作，應(yīng)對(duì)公司期間內(nèi)控失序?qū)е掳l(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重大違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對(duì)于不在其任期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)事項(xiàng)，并未納入對(duì)其予以紀(jì)律處分的范圍，故陳小崢上述異議理由不能成立。

　　六是財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)申辯資金占用付款未提交其進(jìn)行審批，但作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)主要負(fù)責(zé)人，未能保證、督促公司構(gòu)建有效 的財(cái)務(wù)內(nèi)控體系，資金流出形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，實(shí)際影響公司及投資者利益。且根據(jù)聽(tīng)證過(guò)程中相關(guān)陳述，其對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易違規(guī)事項(xiàng)知情，未對(duì)公司違規(guī)行為及時(shí)予以制止糾正，而是放任公司進(jìn)行違規(guī)操作，未能勤勉盡責(zé)，故其上述異議理由不能成立。

　　七是時(shí)任公司董事會(huì)秘書(shū)李偉在任期間近 6 個(gè)月，對(duì)公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方部分非經(jīng)營(yíng)性資金占用，違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保 5,000 萬(wàn)元，公司全資子公司違規(guī)為第二大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 6,000 萬(wàn)元，及重組相關(guān)事項(xiàng)未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。但根據(jù)其異議理由，結(jié)合其任職期限及其對(duì)應(yīng)的違規(guī)事項(xiàng)，其提供的相關(guān)材料，李偉并非資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的直接參與人和主要責(zé)任人員，對(duì)其異議酌情予以考慮。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)中珠醫(yī)療控股股份有限公司及其控股股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，實(shí)際控制人兼時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理許德來(lái)，時(shí)任董事兼常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)陳小崢，財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)，董事兼高級(jí)副總裁劉丹寧予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定公司實(shí)際控制人兼時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理許德來(lái)10 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)李偉、時(shí)任副董事長(zhǎng)葉繼革、時(shí)任董事兼副總裁羅淑、時(shí)任董事孟慶文、時(shí)任獨(dú)立董事李闖、時(shí)任獨(dú)立董事李思、時(shí)任獨(dú)立董事姜峰予以通報(bào)批評(píng)。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和廣東省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。公開(kāi)譴責(zé)、公開(kāi)認(rèn)定的當(dāng)事人如對(duì)上述公開(kāi)譴責(zé)、公開(kāi)認(rèn)定的紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項(xiàng)，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二零二零年三月十九日