諸多令人心跳的事件 國民技術(shù)天價(jià)對(duì)賭未了局

　　2020年4月24日是創(chuàng)業(yè)板上市公司國民技術(shù)(300077.SZ)預(yù)約披露2019年年報(bào)的日子，一同被披露的還會(huì)有被收購公司2019年度業(yè)績(jī)承諾完成情況，這將是一個(gè)尷尬時(shí)刻。這家被“雞缸杯大叔”劉益謙持股多年的上市公司，近5年來背了不少罵名，被百余名個(gè)人投資者送上被告席，發(fā)起的產(chǎn)業(yè)投資基金還沒找來項(xiàng)目，5億元投資款竟告失聯(lián)，至今無法追回；全現(xiàn)金13.36億元收購來的公司，剛辦理完股權(quán)過戶就踩下一個(gè)大坑——超過6億元巨額貨款可能要打水漂。

　　幸好，股權(quán)收購款尚未全部支付，不過，上市公司想借收購來尋找新利潤增長點(diǎn)的愿望目前已經(jīng)泡湯。這家新公司雖然許下高額利潤承諾，但2018年卻以虧損收?qǐng)?，沒有任何數(shù)據(jù)顯示它能實(shí)現(xiàn)2019年2.5億元業(yè)績(jī)承諾。另一方，業(yè)績(jī)承諾者，亦是被收購企業(yè)的創(chuàng)始人，正背負(fù)6.42億元天價(jià)補(bǔ)償債務(wù)和一道來自深交所的公開譴責(zé)處分，面對(duì)正在臨近的第二輪賭局結(jié)果揭曉。如此處境下，這位近58歲的創(chuàng)始人只好堅(jiān)守在企業(yè)，為它尋找出路。雙方的希望，均寄托于未來。

　　收購前的荒誕遭遇

　　在并購大潮風(fēng)起云涌時(shí)，誰也不想成為落伍者。

　　國民技術(shù)坐在業(yè)績(jī)對(duì)賭桌前之時(shí)，身后正芒刺在背，一樁巨資失蹤案已經(jīng)發(fā)生。

　　國民技術(shù)，當(dāng)前股東分散，沒有持股超過5%的大股東，也沒有實(shí)際控制人。這與它上市之初耀眼的出身形成鮮明對(duì)比。

　　最初，它以國有企業(yè)為股東背景，從事集成電路設(shè)計(jì)。早年披露的招股說明書顯示，2010年上市之時(shí)，它的前三大股東分明為：中國華大集成電路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國華大”)、中興通訊股份有限公司以及深圳市深港產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深港產(chǎn)學(xué)研”)，實(shí)際控制人為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國電子”)，這種強(qiáng)大國資背景為它奠定了很高的行業(yè)起點(diǎn)。

　　在登陸創(chuàng)業(yè)板幾年之后，上述三大國有股東逐漸淡出，至2013年年底，前十大股東名冊(cè)上只留下深港產(chǎn)學(xué)研一家，且持股比例下滑至5.85%，從絕對(duì)持股數(shù)來看，依然是上市公司第一大股東，不過從持股比例上看，僅勉力保持著一個(gè)大股東身份。這一變化與當(dāng)時(shí)的控股股東中國華大的決策是一致的。

　　當(dāng)年9月，中國華大決定賣出對(duì)國民技術(shù)27.5%的持股，以順應(yīng)實(shí)際控制人中國電子改革的進(jìn)程。這一決策獲得國資委批準(zhǔn)后，迅速啟動(dòng)征集受讓方程序。2013年11月15日，9家受讓方與中國華大終于在談判桌上簽下股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中一位受讓方即為劉益謙，他以2億元買下1114.2萬國民技術(shù)股份。這一時(shí)期，這位股票大炒家被人們冠上的大名通常是“法人股大王”或者“定增大王”，至于“雞缸杯大叔”的雅號(hào)由來則是一年之后的事情。

　　國有股的退出、各民營股東引入，使國民技術(shù)股權(quán)更加分散，最終它成為一家沒有實(shí)際控制人的企業(yè)。當(dāng)前，前十大股東名冊(cè)上擠滿了自然人股東，第一大股東則是當(dāng)前上市公司董事長兼總經(jīng)理孫迎彤，持股占比僅3%。在減持多次后，劉益謙當(dāng)前僅持有占比1.61%的股份。在股權(quán)分散的背景下，他成為第一大流通股東。

　　孫迎彤是國民技術(shù)的老人了。他是國民技術(shù)上市之初的43位發(fā)起人股東之一，也是當(dāng)時(shí)最大的自然人股東。早在上市前，他就進(jìn)入管理層，2009年至今長期擔(dān)任上市公司總經(jīng)理。

　　公司上市多年，國民技術(shù)的總資產(chǎn)規(guī)模沒有踏上A股同一時(shí)期整體規(guī)模增長線，而是原地踏步，長期穩(wěn)定在30億元左右。年度凈利潤更是逐年萎縮，上市當(dāng)年取得1.77億元凈利潤竟已成頂峰。

　　在并購大潮風(fēng)起云涌時(shí)，誰也不想成為落伍者。多次小規(guī)模試水后，國民技術(shù)嘗試大突破。令人印象最深的則是2015年11月啟動(dòng)的產(chǎn)業(yè)并購基金，至今，它給上市公司帶來的信心折損依然不能平復(fù)，給眾多投資人心里烙上深深的傷痕。那場(chǎng)失敗，不僅來得快，且荒誕至極，也導(dǎo)致上一任董事長在一片罵聲中黯然離職。

　　2015年11月，國民技術(shù)以全資子公司的身份與北京旗隆醫(yī)藥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京旗隆”)合伙成立產(chǎn)業(yè)投資基金，前者投3億元作為有限合伙人，后者出50萬元作為普通合伙人。合伙的雙方還約定了這樣一份協(xié)議，若基金解散時(shí)，國民技術(shù)方如果出現(xiàn)本金虧損，北京旗隆得等額補(bǔ)償，且向國民技術(shù)承諾每年5%的固定收益，這一收益不包含投資分紅。

　　國民技術(shù)方顯然認(rèn)為這樁買賣有的賺，于是2016年3月又追加了投資款2億元。在2016年年底收到5000萬元分紅后，“都挺好”的局面變了。2017年11月28日北京旗隆和它的母公司工作人員均失聯(lián)。盡管上市公司發(fā)現(xiàn)此事當(dāng)晚即報(bào)案，深圳公安局迅速立案，但為時(shí)已晚?！拔覀儓?bào)案之時(shí)，經(jīng)公安機(jī)關(guān)查詢，代雪峰、徐馨漫妮等嫌疑人已經(jīng)出境，雖然公安機(jī)關(guān)向國際刑警合作組織發(fā)出了紅色通緝令，但由于在境外，追逃成功的可能性就小得多”，事情發(fā)生已兩年多，此案尚無任何進(jìn)展。此案引發(fā)百余名個(gè)人投資者對(duì)上市公司訴訟索賠。

　　踩在這種悲憤與荒誕的節(jié)奏底色上，上市公司幾乎于同一時(shí)間宣布了另一項(xiàng)耗資巨大的收購案。造化弄人的是，這場(chǎng)收購非但沒有挽回投資人對(duì)上市公司的信心，反而令收購雙方尷尬無比，至今，他們?nèi)员惶潛p與對(duì)賭綁架，均不得脫身。

　　跨界換運(yùn)氣

　　有這個(gè)基礎(chǔ)，斯諾實(shí)業(yè)為何沒有選擇IPO直接進(jìn)入資本市場(chǎng)？

　　被國民技術(shù)押中的是深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“斯諾實(shí)業(yè)”)。這家公司從事電池負(fù)極材料研發(fā)與生產(chǎn)，下游客戶集中于新能源電池以及數(shù)碼電池領(lǐng)域，尤以前者為重，國民技術(shù)此前的業(yè)務(wù)是芯片研發(fā)與設(shè)計(jì)，在并購之前，兩家公司在業(yè)務(wù)上分屬于兩個(gè)領(lǐng)域。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，斯諾實(shí)業(yè)有技術(shù)有規(guī)模有利潤，那些招牌鮮亮的財(cái)務(wù)投資人名單，幾乎無言地聲明，它確實(shí)是貨真價(jià)實(shí)的未來之星。

　　收購之時(shí)，斯諾實(shí)業(yè)共有11位股東，除創(chuàng)始人鮑海友及另3位自然人股東外，有7家財(cái)務(wù)投資人選擇了它，其中3位投資人均是市場(chǎng)關(guān)注度高且投資活躍的機(jī)構(gòu)。它們是東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紅土創(chuàng)投”)、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳創(chuàng)新投”)以及中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)。另外還有一家上市公司股東：華友鈷業(yè)(603799.SH)。

　　紅土創(chuàng)投在業(yè)界聲名響亮，它的第一大股東正是深圳創(chuàng)新投，而后者的大老板則是深圳市國資局。中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)則是國家財(cái)政部與深圳當(dāng)?shù)匾淮笈顿Y機(jī)構(gòu)聯(lián)合成立的基金，其中大部分為國資。顯而易見，在斯諾實(shí)業(yè)遇上國民技術(shù)之前，它已被一批國資背景的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)看中。

　　有這個(gè)基礎(chǔ)，斯諾實(shí)業(yè)為何沒有選擇IPO直接進(jìn)入資本市場(chǎng)？《中國經(jīng)營報(bào)》記者就此問題以郵件方式詢問創(chuàng)始人鮑海友，未獲得回復(fù)。

　　國民技術(shù)于2017年12月初宣布啟動(dòng)重大事項(xiàng)，20日公布被收購者名稱，于21日披露收購金額、細(xì)節(jié)以及對(duì)賭方式。

　　斯諾實(shí)業(yè)估值20.09億元，它的評(píng)估基礎(chǔ)是資產(chǎn)總額7.5億元，其中凈資產(chǎn)3.5億元。在此估值下，國民技術(shù)收購斯諾實(shí)業(yè)70%的股份，收購價(jià)商定為13.36億元。

　　為完成這筆收購，國民技術(shù)以兩家全資子公司出面，它們分別是深圳市國民電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國民電商”)和深圳前海國民投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國民投資”)。

　　國民技術(shù)使用超募資金對(duì)國民電商增資2億元，后者結(jié)合銀行借款，共籌集9.19億元收購斯諾實(shí)業(yè)50%的股權(quán)。國民投資則用自有資金4.17億元收購斯諾實(shí)業(yè)20%的股份。收購使用全現(xiàn)金交易，不涉及股份發(fā)行，亦無關(guān)向市場(chǎng)募集并購資金，所以這筆交易無需經(jīng)過證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)核準(zhǔn)，只需合規(guī)流程走完。

　　創(chuàng)始人鮑海友賣出23.75%的持股，留下了25%的股份，華友鈷業(yè)也將5%持股保留，其余3位自然人股東與紅土創(chuàng)投、深圳創(chuàng)新投等財(cái)務(wù)投資人全部出清。

　　如同A股市場(chǎng)上眾多收購案，上市公司為防范風(fēng)險(xiǎn)也在收購案中附加了保險(xiǎn)杠。承擔(dān)業(yè)績(jī)對(duì)賭責(zé)任的僅一人——?jiǎng)?chuàng)始人鮑海友。雙方的業(yè)績(jī)承諾線劃在斯諾實(shí)業(yè)歷史上從未實(shí)現(xiàn)的利潤高度：2018年凈利潤不低于1.8億元，2019年不低于2.5億元。如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)怎么辦？有對(duì)賭值，它被劃在A股從未出現(xiàn)的高倍數(shù)。記者測(cè)算，以雙方確定的計(jì)算方式，這個(gè)值將是差額的近5倍，不設(shè)上限。A股的大量案例則是，對(duì)賭值就是補(bǔ)足差額，且不超過收購總價(jià)款。

　　“整個(gè)談判的過程，我們也不知情?！鄙鲜泄鞠嚓P(guān)工作人員介紹。從國民技術(shù)來講，這場(chǎng)對(duì)賭將最大限度保障上市公司利益，從斯諾實(shí)業(yè)來講，顯示創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的未來信心十足。

　　2018年1月，雙方正式簽訂協(xié)議，國民技術(shù)方分兩期共支付30%的收購款。鮑海友及另3位自然人股東將這筆剛剛到賬的巨款借給了斯諾實(shí)業(yè)，以保障企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)，國民技術(shù)則翹首以待滾滾利潤早日到來。雙方在美好的希望中度過了2018年的早春。4月，一個(gè)突發(fā)消息打碎了雙方的春夢(mèng)，把他們推向各自命運(yùn)的怪圈。

　　賭約重簽

　　一同失去的，還有來自沃特瑪?shù)挠唵?，斯諾實(shí)業(yè)還得開拓新客戶。

　　斯諾實(shí)業(yè)的第一大客戶是深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡(jiǎn)稱“沃特瑪”)，后者是上市公司堅(jiān)瑞沃能(300116.SZ)全資子公司，因這種關(guān)聯(lián)，堅(jiān)瑞沃能與斯諾實(shí)業(yè)形成產(chǎn)業(yè)鏈的上下游。令對(duì)賭雙方措手不及的突發(fā)消息正是來自上游端——堅(jiān)瑞沃能。

　　2018年4月2日，堅(jiān)瑞沃能債務(wù)危機(jī)引爆。大股東李瑤、實(shí)際控制人郭鴻寶及上市公司資金鏈接連斷裂，20多天后問世的2017年年報(bào)數(shù)據(jù)更是驚人——計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備高達(dá)51.9億元。沃特瑪是堅(jiān)瑞沃能花巨資收購而來，沃特瑪?shù)幕乜钆c財(cái)務(wù)狀況也大面積惡化、壞死。令人不得不接受的是，此種狀況下，堅(jiān)瑞沃能對(duì)收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽(yù)46.14億元全部計(jì)提(注：商譽(yù)指收購總價(jià)超過收購項(xiàng)目?jī)糍Y產(chǎn)的部分)。

　　推倒的多米諾骨牌砸向斯諾實(shí)業(yè)。由于業(yè)務(wù)高度依賴，斯諾實(shí)業(yè)對(duì)沃特瑪應(yīng)收款結(jié)算期又長達(dá)210天。次年公布的國民技術(shù)2018年年報(bào)(更新版)為斯諾實(shí)業(yè)及上市公司承受的風(fēng)險(xiǎn)劃了一個(gè)明確范圍——截至2018年12月31日，斯諾實(shí)業(yè)、國民科技另一家全資子公司應(yīng)收沃特瑪款項(xiàng)合計(jì)8.32億元，其中計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金6.67億元。也就是說，本來躺在賬上沒有實(shí)際打款的6.67億元利潤化為烏有。

　　一同失去的，還有來自沃特瑪?shù)挠唵危怪Z實(shí)業(yè)還得開拓新客戶?！伴_拓新客戶并非那么容易，周期長，以同行的經(jīng)驗(yàn)來觀察，從接觸目標(biāo)客戶到產(chǎn)品多輪測(cè)試，到最終確定，通常需要半年以上?！鄙鲜泄鞠嚓P(guān)工作人員說。在多種因素影響下，斯諾實(shí)業(yè)2018年成果慘淡，虧損4.78億元，按照之前約定的補(bǔ)償方案，鮑海友需向上市公司補(bǔ)償30.6億元。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力僅由鮑海友一人承擔(dān)，當(dāng)初的對(duì)賭協(xié)議也并未約定其他股東特別是那些財(cái)務(wù)投資人的義務(wù)?！柏?cái)務(wù)投資人不會(huì)承擔(dān)對(duì)賭承諾的，他們追求的是資本進(jìn)出的溢價(jià)，賣掉就走，接著尋找下一個(gè)目標(biāo)。”上市公司工作人員介紹。

　　鮑海友是否有這個(gè)補(bǔ)償能力？這位技術(shù)出身的創(chuàng)業(yè)者，手中剩余的25%斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)已質(zhì)押給上市公司，作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的必要組成部分，這筆股權(quán)在減值之后評(píng)估值略超過1.5億元。此外，他在老家江西新余有一套房，在東莞有一套房，有三輛乘用車，再無其他。經(jīng)評(píng)估這些房產(chǎn)與車大約值180萬元。

　　幾經(jīng)商榷后，2019年10月10日上市公司披露了新的協(xié)議內(nèi)容，對(duì)之前的收購與對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行了大量調(diào)整。首先，斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)收購總額由13.36億元下調(diào)至6.65億元，砍去過半。根據(jù)這一新價(jià)格，以及上市公司之前的付款進(jìn)度，經(jīng)計(jì)算，鮑海友及另兩位自然人股東(這兩人在斯諾實(shí)業(yè)一直擔(dān)任總經(jīng)理與部門負(fù)責(zé)人職務(wù))總共需向上市公司退還5.37億元。

　　新簽的內(nèi)容當(dāng)然也對(duì)鮑海友的對(duì)賭義務(wù)重新約定，補(bǔ)償?shù)纳舷薏坏贸^收購總額，即6.65億元，然而凈利潤對(duì)賭值依然不變，即2018年1.8億元、2019年2.5億元，且補(bǔ)償額的計(jì)算方式并沒有改變，依然是差額的近5倍。經(jīng)計(jì)算，鮑海友在新條款下承擔(dān)的2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款因超過上限，所以為6.65億元。何以在收購價(jià)砍半之后，鮑海友依然要承擔(dān)如此高的業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭倍數(shù)？“上市公司得維護(hù)投資者利益，如果全面下調(diào)鮑海友的義務(wù)，那將傷害上市公司股東的利益，也可能會(huì)被懷疑利益輸送?！鄙鲜泄鞠嚓P(guān)工作人員介紹。處于利益另一端的鮑海友沒有回復(fù)這一問題。

　　鮑海友等3人已將此前得到的股權(quán)款全部分批借給了斯諾實(shí)業(yè)。這些借款與應(yīng)退還額抵銷后，鮑海友及另兩位自然人股東對(duì)上市公司還享有2291萬元債權(quán)。最終，鮑海友欠下上市公司6.42億元補(bǔ)償款。

　　蹊蹺的是，新修訂的協(xié)議并不覆蓋斯諾實(shí)業(yè)過去那些財(cái)務(wù)投資人股東，也就是說，他們非但不必退款，且依然可以按照原數(shù)額來回款。僅在回款時(shí)間上做了一些讓步，將進(jìn)度延后。

　　這份新修訂的協(xié)議對(duì)上市公司的意義還在于，因鮑海友等3人的退款與債權(quán)相抵，減少了上市公司的債務(wù)規(guī)模以及與商譽(yù)減值規(guī)模。并且被調(diào)減掉的6.71元收購對(duì)價(jià)將作為2018年度非經(jīng)常性損益，直接增厚凈利潤。果然，不久前，上市公司預(yù)告2018年年度將扭虧為盈。這對(duì)于已經(jīng)連續(xù)兩年虧損的創(chuàng)業(yè)板公司來說意義重大，至少能幫助上市公司躲過正在面臨的暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。不過將來是否會(huì)受斯諾實(shí)業(yè)拖累還不可知。

　　對(duì)于鮑海友來說，走出困境的途徑只有一條，斯諾實(shí)業(yè)盡早走出困境，早日盈利。鮑海友顯然不能放棄，“他與我們?cè)谝粭澊髽抢镛k公，只要不出差都在，精神頭很足”，相關(guān)工作人員介紹，“2018年第四季度，斯諾實(shí)業(yè)在內(nèi)蒙古建立的兩條石墨生產(chǎn)線，其中一條已經(jīng)投產(chǎn)，目前斯諾實(shí)業(yè)也有了一些新客戶，最困難的時(shí)期已經(jīng)過去了。”

　　當(dāng)前，導(dǎo)火索引發(fā)方堅(jiān)瑞沃能已處于破產(chǎn)重整中，如果重整失敗將面臨終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。斯諾實(shí)業(yè)新一年度的審計(jì)報(bào)告預(yù)計(jì)于2020年4月24日左右披露，此時(shí)鮑海友已經(jīng)于3月11日因遲遲沒有向上市公司償還補(bǔ)償款而遭深交所公開譴責(zé)。這場(chǎng)賭局的第二輪結(jié)局很快揭曉。

　　只是，在這諸多令人心跳的事件起落中，國民技術(shù)的股價(jià)已從事件起點(diǎn)的15元左右位置跌至當(dāng)前7.18元(截至2010年3月20日收盤)。