歐比特兩宗信披違規(guī)收監(jiān)管函 深交所：請及時整改

　　深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部近日發(fā)布了關(guān)于對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第43號)顯示，2019年12月30日，珠海歐比特宇航科技股份有限公司(簡稱“歐比特”，300053.SZ)與中凱國際物流有限公司(以下簡稱“中凱物流”)簽訂附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，歐比特擬向中凱物流轉(zhuǎn)讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預計對凈利潤的影響金額約為1584.28萬元，占歐比特2018年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤比例為16.69%。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，歐比特未申請信息披露暫緩或豁免，也未及時履行披露義務，直至2020年3月9日才披露了相關(guān)情況。

　　2019年11月22日，歐比特披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(以下簡稱“格力金投”)與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓歐比特7.56%的股份，歐比特股東顏軍承諾《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，將放棄其持有的部分股份對應的表決權(quán)。前述權(quán)益變動完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述股份過戶登記已于2019年12月完成。2020年3月9日歐比特披露《2020年度非公開發(fā)行股票預案》(以下簡稱《預案》)等文件，稱公司目前無實際控制人。

　　2020年3月19日，歐比特在回復創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第 148號)時表示，“目前無實際控制人，在上市公司改選董事會之后實際控制人將變更為珠海國資委”的結(jié)論屬于理解錯誤、表述錯誤，格力金投為公司控股股東，珠海市國資委為公司實際控制人。同時，歐比特披露了更正后的《預案》及相關(guān)文件。歐比特對公司控制權(quán)歸屬前后披露不一致，直至創(chuàng)業(yè)板公司管理部問詢后才更正了相關(guān)信息。

　　歐比特的上述行為違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和第7.3條的規(guī)定。請歐比特董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　珠海歐比特控制工程股份有限公司，前身為歐比特(珠海)軟件工程有限公司。2008年3月26日，歐比特(珠海)軟件工程有限公司轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限公司，公司更名為珠海歐比特控制工程股份有限公司。2010年2月11日，珠海歐比特控制工程股份有限公司在深圳證券交易所上市。2017年9月，公司名稱由“珠海歐比特控制工程股份有限公司”更名為“珠海歐比特宇航科技股份有限公司”。珠海歐比特宇航科技股份有限公司(股票代碼:300053)是國內(nèi)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高科技企業(yè)，公司主要從事于核心宇航電子芯片/系統(tǒng)(SOC、SIP、EMBC)、微納衛(wèi)星星座及衛(wèi)星大數(shù)據(jù)、人臉識別與智能圖像分析、人工智能系統(tǒng)、微型飛行器及智能武器系統(tǒng)的自主研制生產(chǎn)，技術(shù)及產(chǎn)品服務于航空航天、工業(yè)控制、國土資源、市政工程、智能安防、大眾消費等領(lǐng)域。珠海格力金融投資管理有限公司現(xiàn)為第一大股東，持股比例為15.08%。

　　2019年11月22日，歐比特發(fā)布詳式權(quán)益變動報告書稱，2019年11月22日，格力金投與新余投資、金鷹基金及金元順安分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議-新余投資》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議-金鷹基金》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議-金元順安》。格力金投擬分別受讓新余投資、金鷹基金及金元順安持有的上市公司5307.1522萬股股份，占上市公司總股本的7.56%(剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為7.62%)。本次權(quán)益變動后，信息披露義務人格力金投將持有歐比特105904291股股份，占上市公司歐比特總股本的15.08%(剔除回購專用賬戶中的股份數(shù)量后的比例為15.20%)，成為上市公司歐比特第一大股東，并獲得上市公司控制權(quán)。

　　2020年3月9日，歐比特發(fā)布第四屆董事會第三十一次會議決議公告，公告提及了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。第十二項審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的議案》顯示，董事會同意公司與中凱國際物流有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣6295.86萬元轉(zhuǎn)讓公司持有的全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有青島歐比特30%的股權(quán)，青島歐比特將成為公司參股公司，不再納入公司合并報表范圍。該項議案屬公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　同日，歐比特發(fā)布2020年度非公開發(fā)行股票預案稱，公司本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)獲得公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過。本次發(fā)行方案及相關(guān)事項尚需公司股東大會審議通過以及中國證監(jiān)會核準。格力金投正在逐步取得公司的控制權(quán)，若其未來完成了改組董事會等事宜，屆時公司的控股股東將變?yōu)楦窳鹜?，實際控制人將變更為珠海市國資委，則本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成還需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批通過。格力金投未來何時取得控制權(quán)，以及是否取得控制權(quán)，存在不確定性。在格力金投取得控制權(quán)之前，公司目前尚無實際控制人，本次預案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項無需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.3條規(guī)定：上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

　　(一)董事會、監(jiān)事會作出決議時；

　　(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時；

　　(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對珠海歐比特宇航科技股份有限公司的監(jiān)管函

　　創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第43號

　　珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會：

　　2019年12月30日，你公司與中凱國際物流有限公司(以下簡稱“中凱物流”)簽訂附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，你公司擬向中凱物流轉(zhuǎn)讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預計對凈利潤的影響金額約為1，584.28萬元，占你公司2018年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤比例為16.69%。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，你公司未申請信息披露暫緩或豁免，也未及時履行披露義務，直至2020年3月9日才披露了相關(guān)情況。

　　2019年11月22日，你公司披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(以下簡稱“格力金投”)與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓你公司7.56%的股份，你公司股東顏軍承諾《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，將放棄其持有的部分股份對應的表決權(quán)。前述權(quán)益變動完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述股份過戶登記已于2019年12月完成。2020年3月9日你公司披露《2020年度非公開發(fā)行股票預案》(以下簡稱《預案》)等文件，稱公司目前無實際控制人。2020年3月19日，你公司在回復我部關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第 148號)時表示，“目前無實際控制人，在上市公司改選董事會之后實際控制人將變更為珠海國資委”的結(jié)論屬于理解錯誤、表述錯誤，格力金投為公司控股股東，珠海市國資委為公司實際控制人。同時，你公司披露了更正后的《預案》及相關(guān)文件。你公司對公司控制權(quán)歸屬前后披露不一致，直至我部問詢后才更正了相關(guān)信息。

　　你公司的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和第7.3條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年3月25日