天壕環(huán)境收購交易對手方3人吃監(jiān)管函 未付現(xiàn)金補(bǔ)償款

　　今日，天壕環(huán)境(300332.SZ)披露了《關(guān)于對劉景永、左春燕、劉學(xué)中的監(jiān)管函》。劉景永、左春燕、劉學(xué)中作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償承諾方，因未支付現(xiàn)金補(bǔ)償款，違反了此前作出的承諾，收到了深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

　　2016年4月6日，天壕環(huán)境發(fā)布了關(guān)于華盛燃?xì)馐召彴灾菔姓細(xì)庥邢薰?1%股權(quán)的公告。公告顯示，天壕環(huán)境的全資子公司華盛燃?xì)庥邢薰?簡稱“華盛燃?xì)狻?與河北正茂燃?xì)庥邢薰?簡稱“河北正茂”)、廊坊市邦成商貿(mào)有限公司(簡稱“廊坊邦成”)、廊坊市帝銀企業(yè)管理服務(wù)有限公司(簡稱“廊坊帝銀”)、自然人關(guān)雅薇、劉景永、左春燕、劉學(xué)中簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》，華盛燃?xì)馐褂米杂匈Y金2.04億元收購霸州市正茂燃?xì)庥邢薰?簡稱“霸州正茂”)51%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，華盛燃?xì)鈱⒊蔀榘灾菡目毓晒蓶|。

　　根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具評估基準(zhǔn)日為2015年12月31日的《資產(chǎn)評估報告》(編號為“魯正信評報字(2016)第0030號”)，霸州正茂100%股權(quán)估值為4.15億元，交易雙方參考評估值經(jīng)協(xié)商確認(rèn)本次51%股權(quán)交易價格為2.04億元。

　　交易對手方向華盛燃?xì)獬兄Z并保證，霸州正茂經(jīng)審計扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤2016年不低于4000萬元、2017年不低于5000萬元、2018年不低于6000萬元。如果經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，霸州正茂在利潤承諾期任一年度經(jīng)審計的實際凈利潤未能達(dá)到約定的該年度凈利潤，交易對手方應(yīng)以其持有的霸州正茂股份無償轉(zhuǎn)讓給華盛燃?xì)猓磸浹a(bǔ)完承諾利潤數(shù)的剩余部分以現(xiàn)金方式連帶補(bǔ)償。

　　2019年4月24日，天壕環(huán)境披露了關(guān)于霸州市正茂燃?xì)庥邢薰?018年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明。根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現(xiàn)經(jīng)扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為-1402.04萬元、-2468.21萬元、-1774.71萬元，均未完成業(yè)績承諾。

　　根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，交易對手方合計應(yīng)向華盛燃?xì)鉄o償轉(zhuǎn)讓霸州正茂49%股權(quán)及支付1.87億元業(yè)績補(bǔ)償款，其中劉景永、左春燕、劉學(xué)中應(yīng)當(dāng)分別按照5%的比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。然而截至監(jiān)管函出具日，劉景永、左春燕、劉學(xué)中仍未向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款，違反了此前作出的承諾。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在監(jiān)管函中表示，劉景永、左春燕、劉學(xué)中作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償承諾方，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。深交所要求三人充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第2.10條規(guī)定：上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條規(guī)定：上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使 股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及 時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在 本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相 關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采 取的措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對劉景永、左春燕、劉學(xué)中的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第40號)

　　劉景永、左春燕、劉學(xué)中:

　　天壕環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“天壕環(huán)境”)全資子公司華盛燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“華盛燃?xì)狻?于2016年4月以現(xiàn)金方式 收購你們及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的 霸州市正茂燃?xì)庥邢薰?以下簡稱“霸州正茂”)51%股權(quán)。交易對手方與華盛燃?xì)夂炇鹆恕豆蓹?quán)收購協(xié)議》，承諾霸州正茂2016年至2018年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，如霸州正茂未完成業(yè)績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足以補(bǔ)償部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現(xiàn)凈利潤分別為-1402.04萬元、-2468.21萬元、-1774.71萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《股權(quán)收 購協(xié)議》，交易對手方合計應(yīng)向華盛燃?xì)鉄o償轉(zhuǎn)讓霸州正茂49%股權(quán)及支付18684.96萬元業(yè)績補(bǔ)償款，其中你們應(yīng)當(dāng)分別按照5%的比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。截至本監(jiān)管函出具日，你們?nèi)晕聪蚬局Ц冬F(xiàn)金補(bǔ)償款，違反了此前作出的承諾。

　　你們作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償承諾方，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第 1.4 條、第 2.10 條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年11月修訂)》第 1.4 條、第 2.11 條、第11.11.1條的規(guī)定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020 年 3 月 24 日