戰(zhàn)投新規(guī)第一單 亞威股份引戰(zhàn)投持股6.43%

　　戰(zhàn)投新規(guī)第一單！這家公司引戰(zhàn)投持股6.43%，將成"作業(yè)"樣板？更多公司還在改方案

　　定增戰(zhàn)投要求的落地，牽動(dòng)多少上市公司與投行的心。就在監(jiān)管要求出臺(tái)的3天后，新的戰(zhàn)投案例發(fā)布！

　　3月23日，亞威股份公告定增預(yù)案，引入戰(zhàn)略投資者——建投投資，鎖價(jià)定增，18個(gè)月期限。值得注意的是，該預(yù)案是22日通過(guò)董事會(huì)審議，公司與保薦機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備時(shí)間之快，令人咋舌。

　　預(yù)案用了逾2300字論述是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款的規(guī)定，即戰(zhàn)略投資者能帶來(lái)怎樣的戰(zhàn)略意義、雙方合作協(xié)議情況。對(duì)于監(jiān)管提到的“愿意長(zhǎng)期持有較大比例股份”問(wèn)題，多名投行人士表示持股比例尺度難把握，上述預(yù)案顯示，戰(zhàn)略投資者建投投資在發(fā)行完成后將持股6.43%，這或許給后續(xù)計(jì)劃披露預(yù)案的上市公司提供了參考。

　　更多預(yù)案可能要面臨修訂。多家保薦機(jī)構(gòu)與上市公司表示，按照監(jiān)管層的要求論證發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資者要求。

　　新規(guī)后首例：亞威股份引建投投資

　　3月23日，亞威股份連發(fā)16份公告，主要圍繞一個(gè)重大事項(xiàng)：定增，且引入戰(zhàn)略投資者！

　　根據(jù)定增預(yù)案，本次計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)1.95億，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司引入建投投資作為戰(zhàn)略投資者，定價(jià)基準(zhǔn)日選擇董事會(huì)決議公告日(3月23日)，發(fā)行價(jià)格5.15元/股，鎖定期18個(gè)月。

　　從準(zhǔn)備節(jié)奏來(lái)看，上市公司跟機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備非常迅速。

　　據(jù)了解，《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》(以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管問(wèn)答”)在3月20日發(fā)布。2天后，該定增預(yù)案在22日公司召開的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議獲通過(guò)。雙方簽訂的《附條件生效的“引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)”協(xié)議》也在22日當(dāng)天簽署?？梢?jiàn)各參與方迅速落實(shí)監(jiān)管要求。

　　作為新規(guī)后首個(gè)發(fā)布的定增預(yù)案，該案例如何論證是否符合戰(zhàn)略投資者要求；如何進(jìn)行信息披露；如何履行相應(yīng)決策程序等，具有重要的參考意義。下面將一一劃重點(diǎn)：

　　建投投資是中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司的全資子公司，屬匯金旗下。主要從事直接股權(quán)投資、股權(quán)基金投資及基金管理業(yè)務(wù)。

　　截至2019年三季度末，建投投資總資產(chǎn)為155.67億，營(yíng)業(yè)收入6.69億，凈利潤(rùn)2.88億。

　　定增預(yù)案表示，建投投資是長(zhǎng)期專注于先進(jìn)制造領(lǐng)域的國(guó)有投資公司，上市公司認(rèn)為將其引入具有戰(zhàn)略意義。簡(jiǎn)而言之，有行業(yè)專家給管理經(jīng)驗(yàn)；能帶來(lái)客戶資源。

　　合作期限為3年，期滿后經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延長(zhǎng)。

　　在持股期限及未來(lái)退出安排方面，建投投資擬長(zhǎng)期持有股份公司股票。鎖定期屆滿后，如果戰(zhàn)投減持股票，會(huì)遵守關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市公司經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃。

　　根據(jù)監(jiān)管問(wèn)答，戰(zhàn)投“愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平”。券商中國(guó)記者此前了解到，不少投行人士認(rèn)為，擁有董事席位的要求，實(shí)際上提高了戰(zhàn)投門檻。

　　在上述案例中，建投投資在本次發(fā)行完成后將持有上市公司5%以上的股份，依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，通過(guò)推薦董事人選，并通過(guò)建投投資專業(yè)化投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，協(xié)助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策。

　　戰(zhàn)投“較大比例持股”的尺度是監(jiān)管問(wèn)答出臺(tái)后一直困擾投行與上市公司的問(wèn)題，什么叫做“較大比例”；監(jiān)管如何評(píng)判……

　　深圳一名資本市場(chǎng)領(lǐng)域的律師表示，“5%以上肯定是重要股東了，但這個(gè)如果作為戰(zhàn)略投資者下限標(biāo)準(zhǔn)的話，那就太高了。其實(shí)我認(rèn)為1%-5%都是應(yīng)該被允許的，要根據(jù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況來(lái)看，如果股權(quán)太分散，可能戰(zhàn)略投資者1%-3%也能對(duì)公司具有影響力。”

　　亞威股份與建投投資給出了參考。

　　本次非公開發(fā)行完成后，亞威科技持有上市公司6.97%股權(quán)，建投投資持有上市公司6.43%股權(quán)，也就是說(shuō)戰(zhàn)投成為第二大股東。

　　董事會(huì)決議公告顯示，董事會(huì)全票通過(guò)了《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案》，以及《關(guān)于簽訂附條件生效的“引進(jìn)戰(zhàn)略投資者暨非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)”協(xié)議的議案》。

　　亞威股份定增計(jì)劃目前在預(yù)案階段，尚未由監(jiān)管層審核，該預(yù)案能否獲得通過(guò)還未知，我們將持續(xù)跟蹤。

　　已收材料的何去何從

　　據(jù)了解，監(jiān)管問(wèn)答有新老劃斷之分。證監(jiān)會(huì)公告稱，尚未向會(huì)里提交再融資申請(qǐng)的上市公司，應(yīng)當(dāng)按監(jiān)管問(wèn)答要求辦理。

　　截至3月19日，已有6家上市公司在再融資新規(guī)后提交了定增材料，但其中只有一家采用的是鎖價(jià)發(fā)行且限售18個(gè)月，該公司為藥石科技。

　　根據(jù)藥石科技18個(gè)月期的定增預(yù)案，發(fā)行對(duì)象為興全基金。但定增預(yù)案尚未對(duì)其是否為戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)行論述。

　　北京一名券商投行人士推測(cè)，盡管該預(yù)案已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)受理，但預(yù)計(jì)可能也要根據(jù)監(jiān)管問(wèn)答進(jìn)行修改。

　　另一家上市公司則是“踩點(diǎn)”提交材料。3月23日柯利達(dá)公告定增進(jìn)展的公告，對(duì)發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資者要求進(jìn)行了補(bǔ)充解釋。公司表示，申請(qǐng)材料已于3月20日?qǐng)?bào)送證監(jiān)會(huì)網(wǎng)上行政許可辦理大廳系統(tǒng)，并于當(dāng)日下午被系統(tǒng)接收。

　　據(jù)了解，柯利達(dá)的18月期定增預(yù)案中，發(fā)行對(duì)象有蘇州中恒、江蘇住建、聯(lián)峰投資、金證互通、張文昌、還有上市公司高管等。

　　券商中國(guó)記者此前率先報(bào)道高管及員工能否被納入戰(zhàn)投范疇的爭(zhēng)議。對(duì)于20日出臺(tái)的監(jiān)管問(wèn)答，有券商資管人士認(rèn)為，員工持股仍然可以符合監(jiān)管問(wèn)答要求，“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員也可以滿足戰(zhàn)投要求。他們能帶來(lái)技術(shù)、市場(chǎng)，具有戰(zhàn)略意義?！绷硪幻掏缎腥耸恳脖硎荆氨O(jiān)管問(wèn)答沒(méi)有明確把員工持股排除在外，對(duì)于能給公司帶來(lái)重要資源的董監(jiān)高，我覺(jué)得應(yīng)該還是能允許的?！?/p>

　　在柯利達(dá)案例中，對(duì)于8名公司高管的戰(zhàn)略投資者論證，該公告解釋，“建筑裝飾企業(yè)的高管人員手里往往掌握大量資源，尤其是那些具有扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)與豐富的管理經(jīng)驗(yàn)的高端人才。”

　　作為被監(jiān)管層接收材料的首個(gè)“高管參與戰(zhàn)投”的案例，柯利達(dá)能否順利過(guò)關(guān)，值得可期。

　　多家仍在論證，修訂潮即將來(lái)臨

　　更多再融資方案可能要面臨修改。

　　此前已經(jīng)拿到證監(jiān)會(huì)定增批文的金杯汽車，23日提示風(fēng)險(xiǎn)，稱發(fā)行對(duì)象存在不符合戰(zhàn)略投資者要求的可能。

　　據(jù)了解，公司的定增方案在1月已經(jīng)拿到證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文，彼時(shí)再融資新規(guī)還沒(méi)出臺(tái)。在2月定增新規(guī)出臺(tái)后，公司26日修改預(yù)案，改成鎖價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準(zhǔn)日也從發(fā)行期首日改為董事會(huì)決議公告日。對(duì)于修改后的方案，3月11日公司收到遼寧省國(guó)資委的批復(fù)。

　　23日大連電瓷公告稱，目前公司正在根據(jù)監(jiān)管問(wèn)答的要求，與各戰(zhàn)略投資者就后續(xù)簽訂具體戰(zhàn)略合作協(xié)議條款進(jìn)行商議。

　　另外，科順股份、商贏環(huán)球、中廣天擇、福日電子、鵬博士、赤峰黃金、麥迪科技、東珠生態(tài)、上海雅仕、東方銀星等多家公司也表示，”尚需進(jìn)一步分析論證本次相關(guān)發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資者要求。本次非公開股票相關(guān)發(fā)行對(duì)象存在不符合戰(zhàn)略投資者要求的可能，后續(xù)將及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展?！?/p>