再買關(guān)聯(lián)資產(chǎn) 鴻達興業(yè)融資急

　　2011年12月，鴻達興業(yè)(002002.SZ)控股股東變更為鴻達興業(yè)集團，實際控制人變更為周奕豐先生。2013年4月，公司完成向鴻達興業(yè)集團及其一致行動人發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，全資控股了負債累累的內(nèi)蒙古烏?；び邢薰?下稱“烏?；ぁ?。

　　之后，上市公司終于告別6年扣非凈利潤虧損的困境，迎來5年快速的發(fā)展。但2018年公司業(yè)績又開始下降，直到2019年前三季度也沒有改善。

　　上市公司助力業(yè)績承諾

　　烏?；こ蔀樯鲜泄镜闹е?，幫助其完成業(yè)績承諾，減輕大股東的業(yè)績補償壓力是上市公司不二選擇。

　　無息借款相助必不可少。2013年末，烏?；で辐欉_興業(yè)7.7億元，資產(chǎn)負債率攀升至76.13%。次年烏?；さ淖庸疽瞾斫杩睿瑢?dǎo)致2014年末烏?；ぜ白庸厩辐欉_興業(yè)11.93億元，資產(chǎn)負債率82.96%。2015年欠19.23億元，資產(chǎn)負債率88.05%。

　　2015年10月，鴻達興業(yè)將包頭市新達茂稀土有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給烏?；さ娜Y子公司聯(lián)豐稀土新材料公司。這一年是烏?；I(yè)績承諾期的最后一年，本次轉(zhuǎn)讓為其完成業(yè)績承諾做出重大貢獻。

　　既提供借款，又轉(zhuǎn)讓公司，烏?；さ臉I(yè)績承諾完成也算順利。

　　2013年至2015年，因烏海化工累計實現(xiàn)的盈利承諾數(shù)較累計盈利預(yù)測承諾值還有不足，各重組方合計補償股份數(shù)量1317.89萬股。

　　再買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

　　2015年4月，鴻達興業(yè)以現(xiàn)金1099.7萬元受讓了欒中杰持有的廣東塑料交易所股份有限公司(下稱“塑交所”)的4.36%股權(quán)。2016年1月，鴻達興業(yè)及子公司廣東金材實業(yè)有限公司以現(xiàn)金12.47億元收購鴻達興業(yè)集團、周奕豐、廣東新能源集團有限公司(下稱“廣東新能源”)合計持有的塑交所95.64%股權(quán)。即塑交所成為鴻達興業(yè)全資子公司。

　　而廣東新能源是鴻達興業(yè)實際控制人配偶控股的公司。

　　此前，2010年3月，金石投資有限公司(下稱“金石投資”)、欒中杰均出資2000萬元，認購塑交所人民幣普通股260萬股，每股價格7.69元。增資后，塑交所的整體估值為4.23億元。

　　2015年3月，金石投資將其持有的塑交所4.73%的股權(quán)以2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鴻達興業(yè)集團。塑交所的整體估值仍為4.23億元。同年4月，鴻達興業(yè)與欒中杰簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1099.7萬元。塑交所的整體估值為2.52億元。

　　5年時間，金石投資未賺一分錢，欒中杰卻虧損了近千萬。大贏家只有鴻達興業(yè)集團及其關(guān)聯(lián)方，塑交所的整體估值到了高位，并將所持有塑交所95.64%股權(quán)以12.47億元賣給上市公司。

　　短短幾個月，塑交所的整體估值從2.52億元變成了13.03億元。本次估值飆升的主要原因是鴻達興業(yè)集團及其關(guān)聯(lián)方給出了誘人的業(yè)績承諾。

　　值得注意的是，塑交所的財務(wù)數(shù)據(jù)極其不準確。

　　《關(guān)于受讓廣東塑料交易所股份有限公司4.36%股權(quán)的公告》顯示，截至2014年12月31日，塑交所總資產(chǎn) 4.53億元，凈資產(chǎn) 2.52億元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，凈利潤 3028.96 萬元。這是經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。

　　而另一份由大信會計師事務(wù)所出具的審計報告顯示，截至2014年12月31日，塑交所總資產(chǎn)4.70億元，凈資產(chǎn)2.21億元；2014年度， 實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，凈利潤-170.08萬元。

　　同樣是經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，為何凈利潤的差異如此之大？

　　收購后，塑交所的業(yè)績一飛沖天。因其2015-2018 年度累計實際實現(xiàn)的盈利數(shù)小于累計承諾盈利數(shù)。承諾方應(yīng)向鴻達興業(yè)支付 2018 年度業(yè)績承諾補償款 1.93億元。

　　業(yè)績承諾期過后，塑交所也沒有什么壓力了。2019 年 1-9 月，塑交所實現(xiàn)營業(yè)收入 3.83億元， 歸屬于母公司所有者的凈利潤 3394.62 萬元。而2018年同期分別為4.6億元、7493.39萬元。同時，鴻達興業(yè)年報中對塑交所的描述也發(fā)生了很大變化。2016年、2017年年報的描述：公司全資子公司塑交所是全國唯一一家塑料交易所，是國內(nèi)最大、配套服務(wù)最完善的大宗商品現(xiàn)貨電子交易所，其創(chuàng)立的“塑交所·中國塑料價格指數(shù)”是塑料行業(yè)的價格風(fēng)向標。2018年年報只表示：塑交所是全國唯一一家塑料現(xiàn)貨電子交易所。

　　物流運輸收入是塑交所的主要收入來源，2014年其物流運輸收入1.78億元、占比80.97%；2015年1-9月為1.17億元、占比62.67%。且毛利率不低，分別為17.50%、24.12%。另一項業(yè)務(wù)，現(xiàn)貨電子交易綜合服務(wù)收入在2014年為919.44萬元、占比4.18%，2015年1-9月為3338.14萬元、占比17.94%，這項業(yè)務(wù)成本為零，傳說中的無本萬利。但2015年9月末，塑交所的其他應(yīng)收款余額2.11億元，比2014年末增加了1.97億元，增加的唯一原因是新增了供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)代墊貨款2.05億元。代墊貨款帶來的收入在哪個科目核算？貿(mào)易收入、物流運輸收入、倉儲租賃收入、技術(shù)服務(wù)收入，看上去都不適合，只剩下現(xiàn)貨電子交易綜合服務(wù)收入這一項了。很有可能，現(xiàn)貨電子交易綜合服務(wù)收入大幅增加就是代墊貨款帶來的。塑交所2015年扭虧為盈，原因也可能就在于此。

　　2014年年末，塑交所的貨幣資金只有8126萬元。到了2015年1-9月，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金2.59億元、購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金、支付的各項稅費合計2.41億元，經(jīng)營帶來的現(xiàn)金只有1800萬元?，F(xiàn)金流表顯示，收到借款1500萬元，償還借款2000萬元，凈支出500萬元。塑交所自身“造血”能力比較差，是如何在代墊貨款2.05億元的情況下，讓2015年9月末的貨幣資金還增加至9500.71萬元的呢？

　　塑交所與關(guān)聯(lián)方烏海市新能源集團發(fā)展有限公司(下稱“烏海新能源”)于2015年6月簽訂協(xié)議，將 “內(nèi)蒙古倉儲物流中心項目”的相關(guān)資產(chǎn)以2.06億元予以轉(zhuǎn)讓。烏海新能源成立于2005年9月，注冊資本6860萬元，天眼查顯示，其2016年社保繳納人數(shù)為22人，注冊資本尚未繳納。那么，烏海新能源是否真的支付了2.06億元的收購款？塑交所是否真的代墊貨款？還是乾坤大挪移，將在建工程、無形資產(chǎn)變成了其他應(yīng)收款？將短期內(nèi)無法產(chǎn)生效益的資產(chǎn)變成立馬產(chǎn)生大量收益的代墊貨款？

　　2016年1月，塑交所納入合并范圍，于是鴻達興業(yè)增加了一項收入——電子交易平臺綜合服務(wù)收入，2016年至2018年、2019年1-6月，分別為4.10億元、2.58億元、1.94億元、5485.73萬元，毛利率分別為41.60%、59.06%、59.51%、54.82%。比起并購前的數(shù)據(jù)，又大幅提升了。塑交所2014年的營業(yè)收入2.20億元、毛利率20.78%，2015年1-9月1.86億元、毛利率34.97%。

　　鴻達興業(yè)在《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中解釋電子交易平臺綜合服務(wù)收入下降的原因：由于公司2018年化工產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)交易量整體下降，導(dǎo)致塑交所交易平臺綜合服務(wù)亦出現(xiàn)業(yè)務(wù)收縮。

　　但塑交所的營業(yè)收入似乎并不受電子交易平臺綜合服務(wù)收入大幅下降的影響。2016年至2018年，塑交所的營業(yè)收入分別為5.72億元、7.24億元、6.5億元，凈利潤分別為1.17億元、1.64億元、1.1億元。難道并購后，塑交所又開發(fā)出新的暴利業(yè)務(wù)？否則，它如何從一家虧損公司變成賺錢大戶？

　　鴻達興業(yè)的化工產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)交易量與電子交易平臺綜合服務(wù)收入息息相關(guān)。2014年至2018年，鴻達興業(yè)的化工產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)收入分別為4.85億元、5.21億元、11.27億元、6.47億元、2.75億元，毛利率3.07%、5.56%、6.61%、5.11%、7.73%。該業(yè)務(wù)是2014年新增業(yè)務(wù)，由子公司廣東金材實業(yè)有限公司貢獻。

　　2018年，鴻達興業(yè)年報中的分部的財務(wù)信息顯示，來自電子交易平臺綜合服務(wù)行業(yè)收入為6.13億元，占當年塑交所營業(yè)收入的94.35%，電子交易平臺綜合服務(wù)行業(yè)收入的內(nèi)部交易金額4.2億元，占比68.44%。

　　由于以前年度并沒有披露分部的財務(wù)信息，來自鴻達興業(yè)的內(nèi)部交易到底占多少比重不得而知，但從兩個業(yè)務(wù)板塊的密切關(guān)系不難看出，塑交所的營業(yè)收入及利潤很可能主要來自內(nèi)部交易。

　　塑交所的代墊貨款如何增長？

　　截至2015年9月30日，塑交所按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款情況分別是，第一大客戶廣東仁信集團有限公司(下稱“廣東仁信”)欠5108萬元，其他客戶依次為佛山市藍航塑膠有限公司(下稱“佛山藍航”)欠3902萬元，廣州海興化工有限公司(下稱“廣州海興”)欠2757萬元，佛山市宏望貿(mào)易有限公司(下稱“佛山宏望”)欠2687萬元，廣東國本投資有限公司(下稱“廣東國本”)欠2047萬元。

　　天眼查顯示，廣東仁信成立于1999年，2015年從業(yè)人數(shù)8人，年末資產(chǎn)總額9.50億元，負債總額8.76億元，資產(chǎn)負債率92.21%。佛山藍航(后更名為“廣東藍航塑膠有限公司”)成立于2015年，2016年繳納社保人數(shù)4人，實繳注冊資本100萬元。廣州海興成立于2009年3月，2016年繳納社保人數(shù)9人。佛山宏望成立于2013年，2016年繳納社保人數(shù)4人，實繳注冊資本100萬元。廣東國本成立于2015年，當年凈利潤-209.04萬元，2016年繳納社保人數(shù)8人。

　　可見，這些大客戶的實力并不強，但塑交所的業(yè)績奇跡卻由此開始。

　　被收購后，塑交所的代墊貨款的規(guī)模越來越大，2016年至2018年，各年末的代墊貨款分別為2.56億元、2.89億元、3.16億元，2019年6月末2.79億元。2016年年末，代墊貨款最大的客戶欠款金額為1.73億元。

　　收購后，塑交所的代墊貨款前五名客戶一直用外部單位1、2、3、4、5來模糊披露，到2019年6月末，根據(jù)《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，前五名客戶又露出真面目。

　　第一大客戶廣州錦燕發(fā)商貿(mào)有限公司，欠款5947萬元，成立于2012年，注冊資本100萬元，2018年參保人數(shù)3人。第二大客戶是廣州海興，欠5577萬元。之后的廣州科塑鑫化工產(chǎn)品有限公司欠5542萬元，成立于2012年，注冊資本100萬元，2018年參保人數(shù)4人。廣州杉特貿(mào)易有限公司欠5233萬元，成立于2012年，注冊資本150萬元，2018年參保人數(shù)3人。廣州昂正貿(mào)易有限公司欠3242萬元，成立于2012年，注冊資本100萬元，2018年參保人數(shù)3人。

　　這幾家公司中，成立時間大致同步，參加社保人數(shù)3-4人，注冊資本100萬元至150元，有四家公司2014年、2015年的聯(lián)系方式都是相同的電話號碼，2017年有三家保持相同，2018年還有兩家公司保持相同。

　　融資不停步

　　雖然近兩年鴻達興業(yè)的業(yè)績下降，但融資卻越來越多。

　　2017年8月，鴻達興業(yè)定增募集資金總額為12.15億元，其中6.18億元用于土壤修復(fù)項目、2.38億元用于PVC生態(tài)屋及環(huán)保材料項目建設(shè)。

　　2019年12月，鴻達興業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金24.27億元，投入年產(chǎn)30萬噸聚氯乙烯及配套項目22.77億元。達產(chǎn)后新增30萬噸/年P(guān)VC、30萬噸/年燒堿以及50萬噸/年電石。

　　最近，鴻達興業(yè)又擬定增募集資金總額不超過49.85億元，擬用于年產(chǎn)5萬噸氫能項目。如果鴻達興業(yè)這一次再融資還能如愿以償?shù)脑挘瑒t其募集資金累計高達86.72億元，據(jù)預(yù)算，募投項目年新增營業(yè)收入113.35億元，年新增凈利潤21.87億元。

　　事實上，2017年8月，以土壤修復(fù)項目為主的募集資金到位。當年土壤調(diào)理劑業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入3.42億元，同比增長1.13%，毛利率75.57%。2018年為3.26億元，同比下降4.69%，毛利率72.52%。到了2018年12月底，距離預(yù)計完工時間還有20個月，累計投入6210.34萬元，占募集資金承諾投資總額10.06%，如期完工已經(jīng)不可能。鴻達興業(yè)隨之對該項目兩次調(diào)整，調(diào)減土地流轉(zhuǎn)及土壤修復(fù)投入 2.62億元，增加土壤調(diào)理劑生產(chǎn)線建設(shè) 1.70億元。項目達到預(yù)計可使用狀態(tài)的日期也由2020年8月底調(diào)整為2022年12月底。但發(fā)行可轉(zhuǎn)債說明書顯示，2016年至2018年，土壤調(diào)理劑產(chǎn)能均為30萬噸，產(chǎn)能利用率分別為53.67%、77.44%、34.08%。2019年上半年產(chǎn)能15萬噸，產(chǎn)能利用率50.35%。顯示產(chǎn)能過剩。鴻達興業(yè)為什么還要增加土壤調(diào)理劑生產(chǎn)線建設(shè)？而2017年產(chǎn)能利用率最高，不一定是因為銷量大增需要增加產(chǎn)量，只是為了產(chǎn)能利用率好看一些。相應(yīng)的后果就是2018年消化產(chǎn)品庫存，產(chǎn)能利用率大幅下降。

　　2019年12月12日簽署的可轉(zhuǎn)債說明書還顯示，2016年至2018年，PVC的產(chǎn)能保持在60萬噸，產(chǎn)能利用率分別為105.19%、108.10%、104.41%，產(chǎn)能不足是鴻達興業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資的原因。

　　但上述數(shù)據(jù)與公司財報以及其他公告的數(shù)據(jù)相差甚遠。

　　2016年12月簽署的《2016年非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)》顯示，公司現(xiàn)擁有87萬噸/年電石、60萬噸/年P(guān)VC、58萬噸/年燒堿及50萬噸/年土壤調(diào)理劑、10萬噸/年P(guān)VC制品的生產(chǎn)能力。

　　2017年年報、2018年半年報則顯示，公司的PVC、燒堿、土壤調(diào)理劑等產(chǎn)品產(chǎn)能和綜合經(jīng)營實力在國內(nèi)名列前茅，其中，PVC產(chǎn)能70萬噸/年、燒堿70萬噸/年、電石112萬噸/年、土壤調(diào)理劑等環(huán)保產(chǎn)品產(chǎn)能120萬噸/年、碳酸稀土冶煉產(chǎn)能3萬噸/年、稀土氧化物分離產(chǎn)能4000噸/年。

　　2018年年報、2019年半年報稱，公司PVC產(chǎn)能100萬噸/年、燒堿100萬噸/年、電石150萬噸/年、土壤調(diào)理劑等環(huán)保產(chǎn)品產(chǎn)能120萬噸/年、PVC制品產(chǎn)能7萬噸/年、碳酸稀土冶煉產(chǎn)能3萬噸/年、稀土氧化物分離產(chǎn)能4000噸/年。

　　可見，年報顯示，鴻達興業(yè)的PVC產(chǎn)能已達100萬噸/年，為何可轉(zhuǎn)債說明書披露的產(chǎn)能只有60萬噸？更何況，其他產(chǎn)品產(chǎn)能差異也很大。可轉(zhuǎn)債說明書描述的土壤調(diào)理劑30萬噸與年報描述的土壤調(diào)理劑等環(huán)保產(chǎn)品產(chǎn)能120萬噸/年是一回事嗎？

　　如果年報數(shù)據(jù)屬實，鴻達興業(yè)將由產(chǎn)能不足變成了產(chǎn)能嚴重過剩了。