漢鼎宇佑：財(cái)技玩完業(yè)績巨虧

　　根據(jù)業(yè)績預(yù)報(bào)，漢鼎宇佑(300300.SZ)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為500萬元至4000萬元，同比下降67.91%至95.99%；而次月，公司卻對(duì)業(yè)績向下進(jìn)行了修正，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.45億元至7.50億元。

　　針對(duì)業(yè)績修正的原因，上市公司解釋為，受疫情影響和監(jiān)管降低P2P存量規(guī)模要求，擬對(duì)微貸(杭州)金融信息服務(wù)有限公司(下稱“微貸金融”)的長期股權(quán)投資計(jì)提6.72億元減值準(zhǔn)備。

　　但實(shí)際情況真的如此簡單嗎？

　　漢鼎宇佑多次實(shí)施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，先后涉獵互聯(lián)網(wǎng)金融、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療等行業(yè)，不幸的是，轉(zhuǎn)型并未為公司帶來持續(xù)性的豐厚利潤，反而使公司陷入嚴(yán)重依賴投資收益保業(yè)績的境地。

　　在公司業(yè)績下滑之際，實(shí)際控制人卻頻繁減持，并且通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)與放棄投票權(quán)的方式變相“賣殼”，無疑更加重了對(duì)公司未來的擔(dān)憂。

　　關(guān)聯(lián)交易穩(wěn)業(yè)績

　　上市初期，漢鼎宇佑的主營業(yè)務(wù)為智慧城市業(yè)務(wù)，建筑行業(yè)的不景氣也直接導(dǎo)致公司業(yè)績的下滑，2013-2016年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.85億元、7.46億元、7.13億元、4.29億元，同比分別增長20.29%、53.86%、-4.49%、-39.82%；分別實(shí)現(xiàn)利潤總額6411萬元、9890萬元、8733萬元、4495萬元，同比分別增長-4.06%、54.26%、-11.70%、-48.53%。

　　由此可見，從2015年起，漢鼎宇佑就出現(xiàn)了營業(yè)收入與利潤雙降的問題，公司業(yè)績嚴(yán)重依賴投資收益的苗頭也初露端倪。當(dāng)年，公司投資凈收益為3989萬元，占利潤總額的45.68%，主要系轉(zhuǎn)讓子公司廣東蜂助手網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司(下稱“蜂助手”)、浙江搜道網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(下稱“搜道網(wǎng)絡(luò)”)的部分股權(quán)產(chǎn)生。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程也頗值得推敲，2015年6月10日，公司將蜂助手20%股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)讓給羅洪鵬，而羅洪鵬擔(dān)任上市公司的副總經(jīng)理，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。

　　在關(guān)聯(lián)交易的“加持”下，處置蜂助手與搜道網(wǎng)絡(luò)長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益1517萬元，而剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量則又為上市公司帶來2215萬元的利得。

　　2016年，漢鼎宇佑業(yè)績下滑更為明顯，僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤-472萬元，而公司凈利潤卻有3944萬元，主要源于5018萬元的營業(yè)外收入。

　　顯然，漢鼎宇佑的經(jīng)營已經(jīng)出現(xiàn)了問題，利潤來源主要依靠投資收益與“意外收獲”，雖然短期內(nèi)可以使得公司免于虧損，但也為公司未來的業(yè)績埋下了隱患。

　　互聯(lián)網(wǎng)金融續(xù)命

　　在原有業(yè)務(wù)下滑之際，漢鼎宇佑采用分批次股權(quán)收購的方式進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)。

　　2016年，上市公司全資子公司浙江漢鼎宇佑金融服務(wù)有限公司(下稱“漢鼎金服”)以1.5億元現(xiàn)金收購微貸金融5%的股權(quán)。隨后，漢鼎金服又分別以2.4億元、3.47億元收購了股東杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“漢鼎投資”)持有的微貸金融8%、6.66%股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人王麒誠、吳艷亦為漢鼎投資的實(shí)際控制人，而根據(jù)微貸金融審計(jì)報(bào)告，漢鼎投資2015年以增資1829萬元的代價(jià)獲得微貸金融15.46%的股權(quán)，一買一賣間，上市公司實(shí)際控制人獲利頗豐。

　　截至2017年11月，漢鼎金服總計(jì)持有微貸金融19.04%的股權(quán)，而正是這部分“高價(jià)”換來的股權(quán)，使得漢鼎宇佑的虧損又向后推遲了兩年。

　　2018年，微貸金融在美國紐約證券交易所掛牌上市，漢鼎宇佑的投資收益也水漲船高。據(jù)公司年報(bào)數(shù)據(jù)，2017-2018年，上市公司利潤總額分別為9633萬元、1.27億元，投資收益分別為1.69億元、2億元，占利潤總額的比重分別為175.43%、157.28%。

　　根據(jù)投資收益明細(xì)，2017年，漢鼎宇佑對(duì)微貸金融的長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益1.55億元，其中按權(quán)益法確認(rèn)的投資收益7015萬元，轉(zhuǎn)讓其2%的股權(quán)產(chǎn)生的投資收益8443萬元；2018年，對(duì)微貸金融的長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益1.05億元，轉(zhuǎn)讓其1.5%股權(quán)獲得轉(zhuǎn)讓收益6150萬元。

　　至此，上市公司業(yè)績已完全依賴于微貸金融所帶來的投資收益，不過這次漢鼎宇佑似乎沒有那么幸運(yùn)了，上市后，微貸金融股價(jià)從最高峰13.63美元跌至1.14美元，跌幅達(dá)91.64%。

　　漢鼎宇佑在業(yè)績修正公告中闡述，截至2019年12月31日，微貸金融經(jīng)營所處的法律環(huán)境發(fā)生了變化，故對(duì)其長期股權(quán)投資計(jì)提6.72億元減值準(zhǔn)備。

　　正是這一變化終結(jié)了上市公司依靠投資收益勉強(qiáng)支撐的狀態(tài)，正所謂“成也金融，敗也金融”。

　　布局智慧醫(yī)療待考

　　2018年年初，上市公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，積極布局智慧醫(yī)療領(lǐng)域，先后以5400萬元與1800萬元價(jià)格收購好醫(yī)友醫(yī)療科技集團(tuán)有限公司(下稱“好醫(yī)友”)30%與10%的股權(quán)，同時(shí)獲得公司股東漢鼎宇佑集團(tuán)有限公司(下稱“漢鼎集團(tuán)”)持有的好醫(yī)友10%股權(quán)委托表決權(quán)，對(duì)好醫(yī)友形成控制，當(dāng)年6月將其納入合并報(bào)表范圍。

　　并表好醫(yī)友后，上市公司的營業(yè)收入得到了一定的改善，2018年和2019年上半年，上市公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.03億元、2.74億元，同比分別增長49.11%、15.38%。

　　不過，落實(shí)到利潤層面，就不那么樂觀了。2018年并表后，好醫(yī)友歸屬上市公司的凈利潤為-531萬元，而2019年上半年好醫(yī)友則虧損926萬元。

　　從目前的經(jīng)營狀況來看，好醫(yī)友未來能否為上市公司帶來豐厚的利潤還有待進(jìn)一步考證。

　　實(shí)控人變相賣殼

　　自2018年10月，上市公司實(shí)際控制人之一的吳艷便逐步開始減持，截至2019年11月11日累計(jì)減持5535萬股，合計(jì)金額5.70億元。

　　除了在二級(jí)市場減持之外，公司實(shí)際控制人還不斷通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式減持上市公司股份。2018年11月，吳艷以3.67億元將公司3422萬股份轉(zhuǎn)讓給四川璞信產(chǎn)融投資有限責(zé)任公司；次年3月，吳艷又以3.64億元將公司3420萬股份轉(zhuǎn)讓給江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司。

　　經(jīng)過一系列減持與轉(zhuǎn)讓行為，吳艷及一致行動(dòng)人持有上市公司股份的比例由2017年年末的54.91%降至2019年11月25日的37.58%。

　　上述減持與轉(zhuǎn)讓行為僅是小規(guī)模套現(xiàn)，隨后的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓則使吳艷徹底喪失了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

　　2019年11月8日，吳艷以10.50億元將其持有的上市公司15%的股份，即1.02億股份轉(zhuǎn)讓給平潭創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“平潭創(chuàng)新”)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳艷仍持有公司1.04億股份，占公司股本總額的15.34%，其承諾“將無條件且不可撤銷地放棄行使其對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)，不再為公司控股股東及實(shí)際控制人”。同時(shí)，吳艷的一致行動(dòng)人漢鼎集團(tuán)將所持公司股份總數(shù)的7.24%，即4922萬股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地予以放棄。

　　至此，平潭創(chuàng)投以10.50億元的代價(jià)換取公司15%的股份，成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人將由吳艷變更為平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)國有資產(chǎn)管理局。

　　上市公司原實(shí)際控制人吳艷做出的業(yè)績承諾也頗值得推敲，其承諾上市公司2019-2021年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別不低于7.84億元、10.20億元、13.25億元；經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤每年均為正。

　　同時(shí)，若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入及實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾金額的，每年應(yīng)補(bǔ)償協(xié)議約定的剩余未支付的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的三分之一，即人民幣1750萬元。

　　字面上看，業(yè)績承諾對(duì)上市公司原股東做了強(qiáng)有力的約束，但仔細(xì)琢磨卻發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾的賠償金額并不與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款掛鉤，而且經(jīng)審計(jì)的凈利潤也不是扣非凈利潤，僅需要保證扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤每年均為正即可，這顯然大大降低業(yè)績承諾的完成難度。即使三年均沒有完成業(yè)績承諾，吳艷也僅需要補(bǔ)償平潭創(chuàng)新5250萬元，相比10.50億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可謂是微乎其微。

　　綜合考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)與放棄表決權(quán)的條款組合，以及毫無約束力的業(yè)績承諾，上市公司原實(shí)控人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為頗有一些變相“賣殼”的意味。

　　在互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)折戟，智慧醫(yī)療業(yè)務(wù)未來盈利能力待考之際，上市公司股東變相“賣殼”，無疑更加重了投資者對(duì)公司未來的擔(dān)憂。針對(duì)上述問題，《證券市場周刊》記者已向公司發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿公司沒有進(jìn)行書面回復(fù)。