1元股權(quán)激勵、修訂公司章程引交易所關(guān)注 東方精工稱不存在違規(guī)

　　1元/股，相當于二級市場股價“打兩折”，廣東東方精工科技股份有限公司(002611.SZ，以下簡稱“東方精工”)甫一拋出股權(quán)激勵方案，即受到投資者質(zhì)疑和交易所的關(guān)注。

　　3月12日，東方精工公告以每股1元人民幣的價格對42名公司管理層授予2700萬股的股權(quán)激勵方案。3月11日收盤，東方精工的股價為5.38元，1元的購買價相當于打了兩折。

　　有投資者通過深交所互動易表示：“作為股東，嚴重質(zhì)疑公司的股權(quán)激勵方案，以1元作價，比公司從二級市場回購均價低太多，業(yè)績激勵的要求很低，嚴重損害上市公司利益，嚴重損害股民利益。”

　　3月13，深交所對東方精工發(fā)去關(guān)注函，詢問1元作價的股權(quán)激勵方案和公司章程修訂的問題。此后，經(jīng)濟觀察網(wǎng)亦致電東方精工詢問相關(guān)事宜，對方稱詳細回復請等公告。

　　3月19日，東方精工做出回復稱，股權(quán)激勵不存在違規(guī)，以及公司章程的修訂主要是為了防止惡意收購。

　　A股最低：1元股權(quán)激勵方案

　　東方精工的股權(quán)激勵方案為：公司從二級市場回購2700萬股A股普通股票，向42名激勵對象——公司管理層(包含董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員)授予限制性股票，授予價格為每股1元，首次授予2285萬股，預留415萬股。

　　每股1元的股權(quán)激勵價格，可能創(chuàng)造了A股最低值。

　　股權(quán)激勵的業(yè)績考核時間為2020-2022年，基數(shù)均以2018-2019年經(jīng)調(diào)整額凈利潤平均數(shù)來比較，第一個解除禁售期為2020年，需要達到凈利潤增長率不低于20%；第二個解除禁售期為2021年，需要達到凈利潤增長率不低于35%；第三個解除禁售期為2022年，需要達到凈利潤增長率不低于50%。

　　深交所要求東方精工說明1元授予限制性股票的定價依據(jù)，以及本次激勵計劃以公司2018年和2019年扣除北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)有關(guān)財務(wù)影響后的平均凈利潤作為業(yè)績考核基數(shù)的合理性。

　　根據(jù)2016年7月15日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條：“上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當確定授予價格或者授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：(一)股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；(二)股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。上市公司采用其他方法確定授予價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明?！?/p>

　　東方精工3月11日的收盤價格為5.38元，20日交易均價為5.04元，其50%的價格也超過1元定價的兩倍有余。

　　對此，東方精工回復稱，證監(jiān)會的上述法規(guī)允許A股上市公司采用等同于股票面值的授予價格授予激勵股份；法規(guī)允許“采用其他方法確定授予價格”，采用其他辦法的需在激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。不存在違規(guī)情形。

　　此外，扣除普萊德的財務(wù)影響后的平均凈利潤作為業(yè)績考核基數(shù)合理性是為了消除2019年普萊德事件對公司整體團隊信心和穩(wěn)定性的負面影響。

　　2019年東方精工因普萊德事件，先后經(jīng)歷了大額商譽減值準備計提、普萊德五家股東(當時合計持有公司超過20%股份)因2018年度普萊德業(yè)績完成情況公開與公司發(fā)生爭議糾紛、年度股東大會上普萊德原股東對公司2018年年報等議案投反對票、后續(xù)相關(guān)仲裁和訴訟等事件。

　　修改公司章程防惡意收購

　　除了1元股權(quán)激勵之外，東方精工還對公司章程作出了重大調(diào)整。

　　比如，修訂后的《公司章程》規(guī)定“在發(fā)生公司惡意收購的情況下，收購方及/或其一致行動人提交涉及由股東大會以特別決議通過的事項以及其他關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外投資(含委托理財?shù)?、提供財務(wù)資助、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、知識產(chǎn)權(quán)許可、董事或監(jiān)事的罷免等事項的議案時，應(yīng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的3/4以上決議通過?！?/p>

　　以及“若單獨或者合并持有公司20%以上股份的股東以書面形式要求董事會對惡意收購行為采取特定反收購措施的，董事會在收到該文件后，應(yīng)當按照該文件的要求和授權(quán)范圍采取法律、行政法規(guī)未予禁止的且不損害公司和股東合法權(quán)益的反收購措施”并且“對于董事會已經(jīng)實施的反收購措施，除非由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過決議要求撤銷，否則視為有效”。

　　同時，東方精工新的公司章程還修訂發(fā)生惡意收購后解聘董事需要以10倍薪酬總額支付賠償金等等。

　　對此，東方精工的解釋是，普萊德事件之后，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比例對惡意收購的抵御力較弱，一旦遭遇惡意收購，不僅會影響上市公司運營管理的穩(wěn)定性和持續(xù)性，在一定程度上更會導致上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標無法順利實施，進而造成公司股價大幅波動，影響廣大投資者利益，且影響公司長遠發(fā)展。

　　東方精工稱，公司控股股東唐灼林先生及其一致行動人唐灼棉先生合計享有的表決權(quán)占公司總表決權(quán)的26.32%。在未發(fā)生“惡意收購”的情況下，上市公司重大事項僅需出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，控股股東并無一票否決權(quán)。

　　如果發(fā)生惡意收購情形，那么按照新的公司章程要求，股東大會3/4以上表決才能通過相關(guān)決議的話，東方精工的實際控制人可以實現(xiàn)一票否決。

　　這也是交易所質(zhì)疑東方精工修訂后的公司章程是否違反《公司法》的主要質(zhì)疑問題。

　　但東方精工認為，公司的股本總額、各個股東的股份數(shù)量和比例事實上處于經(jīng)常變動的狀態(tài)，控股股東不必然因本章程條款的修改而獲得對相關(guān)事項的一票否決權(quán)。

　　最終，東方精工的1元股權(quán)激勵方案和公司章程修訂，仍然需要經(jīng)過3月27日的股東大會表決，能否通過上述議案，目前還存在不確定性。