開元股份17倍溢價收購?fù)侠蹜K虧 招商證券助挖商譽(yù)坑

　　3月2日，開元股份(300338.SZ)披露《2019年度業(yè)績預(yù)告修正公告及業(yè)績快報的更正公告》。2019年，開元股份實現(xiàn)營業(yè)收入15.17億元，較上年同期增長4.35%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.26億元，較上年同期減少734.51%。開元股份表示，公司業(yè)績下滑主要原因是職業(yè)教育板塊利潤出現(xiàn)下滑以及教育板塊計提大額商譽(yù)減值所致。其中，職業(yè)教育板塊各部分資產(chǎn)組需要計提總額6億元左右商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　開元股份此前業(yè)績預(yù)告顯示，公司判斷收購的上海恒企教育培訓(xùn)有限公司(以下簡稱“恒企教育”)存在商譽(yù)減值準(zhǔn)備的跡象。

　　2017年2月9日，開元股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，公司擬購買恒企教育100%股權(quán)及中大英才70%股權(quán)。

　　其中，購買恒企教育100%股權(quán)交易金額為12.00億元，現(xiàn)金支付4.80億元，股份支付7.20億元，增值率為1770.48%，形成商譽(yù)11.31億元；購買中大英才70%股權(quán)交易金額為1.82億元，現(xiàn)金支付9100.00萬元，股份支付9100.00萬元，中大英才100%股權(quán)增值率為11292.53%，70%股權(quán)形成商譽(yù)1.74億元。

　　同時，開元股份擬向江勇等 4 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4.70億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價及中介機(jī)構(gòu)費用。

　　此次交易事項的獨立財務(wù)顧問招商證券在報告中表示，本次交易完成后，開元股份主營業(yè)務(wù)將新增“教育培訓(xùn)”業(yè)務(wù)板塊，而兩家標(biāo)的公司的并入也成為開元股份進(jìn)入教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)重要的一步。本次交易標(biāo)的——恒企教育和中大英才分別涉足教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)的不同領(lǐng)域，通過并入開元股份，標(biāo)的之間將相互補(bǔ)充，形成協(xié)同效應(yīng)，有效促進(jìn)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次交易完成后，開元股份司盈利能力將大幅度提升，可持續(xù)發(fā)展能力將大大增強(qiáng)。

　　根據(jù)交易對方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，恒企教育2016年至2018年扣非凈利潤累計不低于8000萬元、1.84億元、3.19億元。恒企教育2016年至2018年實際完成扣非凈利潤分別為8327.2萬元、1.08億元、1.24億元，累計業(yè)績完成率分別為104.09%、103.88%、98.70%。

　　但開元股份2018年并未對恒企教育計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，對此，深交所于2019年5月24日對開元股份下發(fā)2018年年報問詢函，要求公司說明未對恒企教育計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性等問題。

　　恒企教育在回復(fù)中稱，恒企教育資產(chǎn)組賬面價值為12.83億元，可回收價值評估結(jié)果為16.59億元，可收回價值高于資產(chǎn)組賬面價值，且資產(chǎn)組未來效益的預(yù)測基礎(chǔ)、經(jīng)營環(huán)境和政策、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等未發(fā)生重大變化，故該資產(chǎn)組在報告期末不需計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　值得注意的是，開元股份2015年業(yè)績大幅下降，2016年籌劃收購上述交易事項，2017年、2018年業(yè)績較前期大幅增長，但恒企教育2018年業(yè)績承諾期剛剛結(jié)束后，開元股份2019年就現(xiàn)業(yè)績虧損。

　　此外，恒企教育2018年未完成業(yè)績承諾，開元股份2018年業(yè)績較2017年小幅下滑。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，開元股份兩次變更董事長、總經(jīng)理。2018年11月，董事長羅建文辭任，其子羅旭東接任公司董事長職務(wù)；副董事長、總經(jīng)理羅旭東辭任，趙君接任公司副董事長職務(wù)，江勇接任公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　2019年6月，董事長羅旭東辭任，江勇接任公司董事長職務(wù)；副董事長、總經(jīng)理江勇辭任，趙君接任公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　值得一提的是，資料顯示，趙君2010年3月起擔(dān)任中大英才董事長；江勇2013年12月起任恒企教育執(zhí)行董事、董事長兼總裁。

　　另外，2017年4月20日，開元股份曾發(fā)布公告變更公司證券簡稱，將中文證券簡稱由“開元儀器”變更為“開元股份”。

　　2016年12億收購恒企教育100%股權(quán) 溢價1770.48%新增商譽(yù)11.31億

　　2016年8月16日，開元股份披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)，2017年2月9日，開元股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買恒企教育100%的股權(quán)，交易金額為12.00億元；以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買中大英才70%的股權(quán)，交易金額為1.82億元。

　　此次收購事項的獨立財務(wù)顧問為招商證券，財務(wù)顧問主辦人為楊爽、張杰，項目協(xié)辦人為童心怡。

　　本次交易中，開元評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了評估，并最終采用了收益法評估結(jié)果。截至評估基準(zhǔn)日 2016年3月31日，恒企教育100%股權(quán)按收益法評估價值為12.09億元，較其經(jīng)審計合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計額增值11.44億元，增值率1770.48%。中大英才100%股權(quán)按收益法評估價值為2.61億元，較其經(jīng)審計所有者權(quán)益合計額增值2.59億元，增值率11292.53%。

　　基于上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次恒企教育100%股權(quán)的最終交易價格為12.00億元，相比恒企教育的評估值折價約0.76%；中大英才70%股權(quán)的最終交易價格為1.82億元，相比中大英才的評估值折價約0.45%。

　　同時，開元股份擬向江勇、前海開源開元弈方定增41號資產(chǎn)管理計劃、道基晨灞、道基晨富4名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4.70億元。

　　其中，江勇認(rèn)購數(shù)量為1573.19萬股，認(rèn)購金額為2.30億元；前海開源開元弈方定增41號資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購數(shù)量為1436.39萬股，認(rèn)購金額為2.10億元；道基晨灞認(rèn)購數(shù)量為102.60萬股，認(rèn)購金額為1500萬元；道基晨富認(rèn)購數(shù)量為102.60萬股，認(rèn)購金額為1500萬元。

　　此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為14.62元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%；發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格確定為14.62元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%。

　　本次交易完成后，開元股份收購恒企教育100%股權(quán)形成的商譽(yù)具體金額為11.31億元，收購中大英才70%股權(quán)形成的商譽(yù)具體金額為1.74億元，合計13.05億元。

　　根據(jù)交易對方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，2016年度恒企教育所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于8000萬，2016年和2017年度恒企教育所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于1.84億，2016年、2017年和2018年度恒企教育所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于3.19億元。

　　2016年度中大英才所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1500萬，2016年和2017年度中大英才所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于3500萬，2016年、2017年和2018年度中大英才所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于6500萬元。

　　招商證券在獨立財務(wù)顧問報告中稱，本次交易完成后，開元股份主營業(yè)務(wù)將新增“教育培訓(xùn)”業(yè)務(wù)板塊，而兩家標(biāo)的公司的并入也成為開元股份進(jìn)入教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)重要的一步。本次交易標(biāo)的——恒企教育和中大英才分別涉足教育培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)的不同領(lǐng)域，通過并入開元股份，標(biāo)的之間將相互補(bǔ)充，形成協(xié)同效應(yīng)，有效促進(jìn)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次交易完成后，開元股份司盈利能力將大幅度提升，可持續(xù)發(fā)展能力將大大增強(qiáng)。

　　2019年4月25日，開元股份發(fā)布公告稱，恒企教育2016年、2017年和2018年度實際實現(xiàn)的累計扣非凈利潤數(shù)為3.15億元，完成業(yè)績承諾盈利目標(biāo)的98.70%。中大英才2016年、2017年和2018年度實際實現(xiàn)的累計扣非凈利潤數(shù)為6618.08萬元，完成業(yè)績承諾盈利目標(biāo)的101.79%。

　　截至2018年末，恒企教育商譽(yù)余額為11.10億元，2016年、2017年、2018年恒企教育分別實現(xiàn)扣非凈利潤為8327.2萬元、1.08億元、1.24億元，累計業(yè)績完成率分別為104.09%、103.88%、98.70%。

　　2019年5月24日，深交所下發(fā)2018年年報問詢函。報告期恒企教育未完成承諾業(yè)績，但公司未對恒企教育計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，深交所要求開元股份說明對恒企教育未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性。

　　恒企教育在回復(fù)中稱，根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《長沙開元股份股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海恒企教育培訓(xùn)有限公司含商譽(yù)資產(chǎn)組可回收價值資產(chǎn)評估報告》(開元評報字﹝2019﹞201號)，恒企教育資產(chǎn)組賬面價值為12.83億元，可回收價值評估結(jié)果為16.59億元，可收回價值高于資產(chǎn)組賬面價值，且資產(chǎn)組未來效益的預(yù)測基礎(chǔ)、經(jīng)營環(huán)境和政策、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等未發(fā)生重大變化，故該資產(chǎn)組在報告期末不需計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。　

　　2019年6月4日，開元股份發(fā)布公告收購控股子公司中大英才剩余30%股權(quán)。根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告：采用收益法對開元股份擬現(xiàn)金收購中大英才30%股權(quán)所涉及的中大英才30%股權(quán)價值在評估基準(zhǔn)日2018年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估，得出中大英才股東全部權(quán)益價值為人民幣4.86億元，較賬面值增值4.19億元，增值率619.27%。經(jīng)協(xié)商，各方一致同意本協(xié)議項下標(biāo)的股權(quán)(目標(biāo)公司的 30%股權(quán))的交易價格為人民幣1.44億元。開元股份擬以現(xiàn)金購買的方式受讓標(biāo)的股權(quán)。

　　2019年凈利潤虧損6.26億元 計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6億元

　　3月2日，開元股份披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告修正公告及業(yè)績快報的更正公告》顯示，修正后，開元股份預(yù)計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6.23億元– 6.28億元。前次業(yè)績預(yù)告歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.50億元– 3.55億元。

　　公告顯示，2019年，開元股份實現(xiàn)營業(yè)收入15.17億元，較上年同期增長4.35%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.26億元，較上年同期下降734.51%。

　　開元股份稱，報告期經(jīng)營業(yè)績大幅下滑主要系職業(yè)教育板塊利潤出現(xiàn)下滑以及教育板塊計提大額商譽(yù)減值所致。公司本次業(yè)績快報披露的經(jīng)營業(yè)績與2020年1月23日披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》(公告編號：2020-002)前次披露的業(yè)績預(yù)告存在差異。

　　本次業(yè)績快報與前次業(yè)績預(yù)計出現(xiàn)差異在計提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額，修正前職業(yè)教育板塊各部分資產(chǎn)組需要計提3.3億商譽(yù)減值準(zhǔn)備，修正后的職業(yè)教育板塊各部分資產(chǎn)組需要計提總額6億商譽(yù)減值準(zhǔn)備。其差異原因系由于受到2020年初新型冠狀病毒疫情影響，全國各類考試的暫緩以及現(xiàn)場復(fù)課時間推遲，對公司職業(yè)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大影響，同時公司根據(jù)此突發(fā)公共事件在戰(zhàn)略上暫緩新校區(qū)拓展投入與開業(yè)計劃，公司預(yù)計2020年的業(yè)績預(yù)期將受到一定程度影響。根據(jù)上述實際情況，財務(wù)部門及評估機(jī)構(gòu)對2019年商譽(yù)減值測試相關(guān)的數(shù)據(jù)重新進(jìn)行修正，修正后的職業(yè)教育板塊各部分資產(chǎn)組需要計提總額6億元左右商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　開元股份1月23日發(fā)布的2019年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司判斷收購的恒企教育存在商譽(yù)減值準(zhǔn)備的跡象。

　　開元股份于2012年7月26日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，主營業(yè)務(wù)為煤質(zhì)檢測儀器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2016年起開始收購恒企教育、中大英才，職業(yè)教育與儀器儀表雙主業(yè)并行。后開元股份又陸續(xù)剝離制造業(yè)業(yè)務(wù)，變更為單一的職業(yè)教育公司。

　　2019年3月14日，開元股份發(fā)布關(guān)于出售制造業(yè)全資子公司全部股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。開元股份本次出售制造業(yè)全資子公司開元有限100%股權(quán)涉及上市公司剝離制造業(yè)業(yè)務(wù)，完成剝離后，開元股份除履行原已簽訂但未完成交付的制造業(yè)銷售訂單外，不再從事與開元有限相同的制造業(yè)業(yè)務(wù)(受開元有限委托的銷售訂單的交貨除外)，開元股份主營業(yè)務(wù)將變?yōu)閱我坏慕逃嘤?xùn)業(yè)務(wù)。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，開元股份2015年業(yè)績大幅下降，2016年籌劃收購恒企教育、中大英才事項，當(dāng)年業(yè)績小幅提升。2017年開元股份業(yè)績大幅提升，2018年小幅下滑。就在恒企教育2018年業(yè)績承諾期剛剛結(jié)束后，開元股份2019年業(yè)績虧損6.26億元。

　　2012年至2018年，開元股份的營業(yè)收入分別為3.02億元、2.82億元、3.07億元、2.82億元、3.41億元、9.81億元、14.54億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為5782.35萬元、4781.43萬元、4893.79萬元、379.35萬元、589.16萬元、1.60億元、9859.88萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為5629.93萬元、4155.37萬元、4483.57萬元、143.98萬元、359.66萬元、1.55億元、9979.76萬元。

　　兩次變更董事長、總經(jīng)理

　　2018年11月17日，開元股份發(fā)布公告稱，董事會近日收到公司董事長羅建文提交的《申請辭去開元股份董事長的報告》。羅建文因年齡及身體原因，辭去公司董事長、法定代表人職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任董事及審計委員會委員。由羅旭東接任公司董事長職務(wù)。

　　同日，開元股份還發(fā)布公告稱，董事會近日收到公司副董事長羅旭東提交的《關(guān)于辭去公司副董事長及總經(jīng)理的報告》。羅旭東因工作變動需要，不再擔(dān)任公司副董事長及總經(jīng)理職務(wù)。由趙君接任公司副董事長職務(wù)，接任公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　資料顯示，羅旭東與公司控股股東、實際控制人羅建文為父子關(guān)系，與另一位股東羅華東為兄弟關(guān)系。趙君為中大英才董事長，江勇為恒企教育執(zhí)行董事、董事長兼總裁。

　　2019年6月，開元股份再次變更董事長及總經(jīng)理。。

　　2019年6月26日，開元股份發(fā)布公告稱，董事會近日收到公司董事長羅旭東提交的《辭職報告》。羅旭東因個人原因，辭去公司董事、董事長職務(wù)。羅旭東辭職后，不再在公司擔(dān)任職務(wù)，江勇接任公司董事長職務(wù)。

　　同日，開元股份還發(fā)布公告稱，董事會近日收到副董事長、總經(jīng)理江勇提交的《辭職報告》。江勇因工作變動需要，不再擔(dān)任公司副董事長及總經(jīng)理職務(wù)，趙君接任公司總經(jīng)理職務(wù)。