深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對綠景控股股份有限公司(以下簡稱“綠景控股” 證券代碼“000502”)的重組問詢函,對公司收購江蘇佳一教育科技股份有限公司(以下簡稱“佳一教育”)提出了問詢,本次交易完成后,綠景控股主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)業(yè)務(wù)向K-12課外教育培訓(xùn)服務(wù)轉(zhuǎn)型。此外,2020年3月6日,綠景控股原實際控制人余斌與余豐簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,上述權(quán)益變動完成后,綠景控股實際控制人變更為余豐,余豐系余斌之子。
公開資料顯示,佳一教育曾為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司,2016定向發(fā)行股票106萬股,發(fā)行價格32元/股,發(fā)行后總股本為1906萬股;2017 年再次定向發(fā)行股票633.41萬股,發(fā)行價格12.63元/股,發(fā)行后總股本為5780萬股。
對此,深交所公司管理部要求綠景控股結(jié)合交易標(biāo)的歷次估值、摘牌情況及經(jīng)營業(yè)績等,說明本次交易預(yù)作價與前期交易價格或估值存在差異的原因及合理性。此外,深交所公司管理部還要求綠景控股說明本次交易完成后三年內(nèi),綠景控股控股股東、實際控制人是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計劃,綠景控股控股股東、實際控制人是否有保持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)安排等問題。
3月16日,綠景控股發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案,公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王曉兵等33名交易對方購買其合計持有的佳一教育100%股份。
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,初步商定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為12億元,其中,現(xiàn)金支付3.16億元,股份支付8.84億元。
截至預(yù)案簽署日,標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成,標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所確定的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ),由交易雙方協(xié)商確定,并由雙方另行簽署協(xié)議正式確定。
同時,綠景控股擬以定價發(fā)行的方式向?qū)嶋H控制人余豐非公開發(fā)行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過3.27億元,非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過5544.59萬股(含5544.59萬股),非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%,且募集資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的100%,本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。
綠景控股表示,通過本次交易,上市公司將實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,能夠有效拓寬盈利來源,提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿?,為整體經(jīng)營業(yè)績提升提供保證,符合本公司全體股東的利益。
本次交易后,預(yù)計上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模將較大幅度提高,財務(wù)狀況將得到改善,盈利能力將得到增強。
3月6日,綠景控股發(fā)布關(guān)于控股股東的股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨實際控制人變更的公告,公司實際控制人余斌于2020年3月6日分別與余豐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》將其持有的廣州市豐嘉企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“廣州豐嘉”)100%股權(quán)及廣州市天譽控股集團有限公司11.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余豐。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司控股股東未發(fā)生變化,仍為廣州天譽,持股比例仍為22.65%;公司實際控制人由余斌變更為余豐。
公告顯示,余豐系余斌之子,中國國籍,無境外永久居留權(quán)。2018年任職于安信國際金融控股有限公司,2019年至今任職于中國東方資產(chǎn)管理(國際)控股有限公司。截至本報告書簽署之日,余豐未直接或間接持股其他企業(yè)。
綠景控股2018年年報顯示,余斌為中國國籍,擁有其他國家或地區(qū)居留權(quán)。
綠景控股2018年年報
以下為重組問詢函全文:
關(guān)于對綠景控股股份有限公司的重組問詢函
許可類重組問詢函〔2020〕第 3 號
綠景控股股份有限公司董事會:
2020 年 3 月 16 日,你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”)。我部對上述披露文件進行了事后審查,現(xiàn)將意見反饋如下:
1.預(yù)案顯示,交易標(biāo)的江蘇佳一教育科技股份有限公司(以下簡稱“佳一教育”)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2018 年度對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的 288.12%、581.20%、1970.05%,本次交易完成后,你公司主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)業(yè)務(wù)向 K-12 課外教育培訓(xùn)服務(wù)轉(zhuǎn)型。2020 年 3 月 6 日,你公司原實際控制人余斌與余豐簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,余豐以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓余斌持有的廣州豐嘉 100%股權(quán)及廣州天譽 11.25%股權(quán)。上述權(quán)益變動完成后,廣州天譽持有上市公司 22.65%股份,仍為上市公司控股股東,上市公司實際控制人變更為余豐。同時,你公司實際控制人余豐擬認購募集配套資金部分對應(yīng)的非公開發(fā)行股份。請你公司:
(1)補充披露剔除計算你公司實際控制人擬認購股份后,或者假定本次交易對價全部以股份支付的情形下,本次交易可能對你公司股權(quán)架構(gòu)和控制權(quán)認定的影響。
(2)根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定,說明你公司實際控制人是否已就擬認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排,是否能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等,并結(jié)合上市公司控制權(quán)變更和主營業(yè)務(wù)變化情況等,進一步分析本次交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的情形。請你公司獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
2.你公司控股股東承諾于本次重大資產(chǎn)重組前已持有的公司股份,自本次重大資產(chǎn)重組完成之日起 18 個月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。
你公司實際控制人余豐承諾擬認購的股份自新增股份上市之日起 18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。請說明本次交易完成后三年內(nèi),你公司控股股東、實際控制人是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計劃,你公司控股股東、實際控制人是否有保持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)安排。請你公司獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
3.請補充披露本次方案交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和穿透披露后的合計人數(shù),說明是否可能超過 200 人。如是,請結(jié)合交易對方取得交易標(biāo)的股權(quán)的時點等,參照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》的要求說明合規(guī)性。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
4.預(yù)案顯示,交易標(biāo)的佳一教育 2019 年末未經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額為 31,715.17 萬元,交易各方初步商定佳一教育 100%股份的交易價格為 12 億元。公開資料顯示,佳一教育曾為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司,2016 定向發(fā)行股票 106 萬股,發(fā)行價格 32 元/股,發(fā)行后總股本為 1,906 萬股;2017 年再次定向發(fā)行股票 633.41 萬股,發(fā)行價格 12.63 元/股,發(fā)行后總股本為 5,780 萬股。請結(jié)合交易標(biāo)的歷次估值、摘牌情況及經(jīng)營業(yè)績等,說明本次交易預(yù)作價與前期交易價格或估值存在差異的原因及合理性。
請你公司就上述問題做出書面說明,并在 3 月 24 日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020 年 3 月 17 日
(責(zé)任編輯:趙金博)