天邦股份收監(jiān)管函 與興農(nóng)發(fā)牧業(yè)關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)

　　深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對天邦食品股份有限公司(以下簡稱“天邦股份”證券代碼“002124”)的監(jiān)管函，公司于2019年8月22日至2020年3月12日期間與關(guān)聯(lián)方浙江興農(nóng)發(fā)牧業(yè)股份有限公司(以下簡稱“興農(nóng)發(fā)牧業(yè)”)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額合計5192.68萬元，占天邦股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.18%。天邦股份未及時披露上述關(guān)聯(lián)交易，直至2020年3月14日才予以披露。

　　天邦股份上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條、第10.2.11條的規(guī)定。

　　公告顯示，2019年6月30日，天邦股份與興農(nóng)發(fā)牧業(yè)簽訂采購合同。2019年8月22日，天邦股份董事蘇禮榮成為興農(nóng)發(fā)牧業(yè)董事，興農(nóng)發(fā)牧業(yè)成為天邦股份關(guān)聯(lián)方。

　　深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。

　　深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第10.2.4條：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第10.2.11條：上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本規(guī)則第10.1.1條第(二)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

　　(一)對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議;協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　　(二)已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定;如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議;協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　　(三)對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第(一)項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對天邦食品股份有限公司的監(jiān)管函

　　中小板監(jiān)管函【2020】第31號

　　天邦食品股份有限公司董事會：

　　2019年6月30日，你公司與浙江興農(nóng)發(fā)牧業(yè)股份有限公司(以下簡稱“興農(nóng)發(fā)牧業(yè)”)簽訂采購合同。2019年8月22日，你公司董事蘇禮榮成為興農(nóng)發(fā)牧業(yè)董事，興農(nóng)發(fā)牧業(yè)成為你公司關(guān)聯(lián)方。2019年8月22日至2020年3月12日期間，你公司與興農(nóng)發(fā)牧業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額合計5192.68萬元，占你公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.18%。你公司未及時披露上述關(guān)聯(lián)交易，直至2020年3月14日才予以披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條、第10.2.11條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年3月17日