中信重工上市8年12億募資改用途 中德證券保薦空畫圖

　　3月13日，上海證券交易所對中信重工(601608.SH)下發(fā)有關(guān)變更新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項目的問詢函。上交所針對關(guān)于募集資金變更的原因及合理性、調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性等方面提出8項問題。

　　中信重工于2012年7月6日登陸上交所，保薦機構(gòu)為中德證券。招股書披露，中信重工擬募集資金41.31億元，其中7.88億元用于高端電液智能控制裝備制造項目，16.08億元用于新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項目，17.36億元用于節(jié)能環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化項目。

　　中信重工本次發(fā)行費用總額為人民幣1.13億元，其中承銷保薦費用9796.85萬元、審計、評估和驗資費用663.32萬元、律師費用224萬元。

　　上市公告書顯示，中信重工本次實際募集資金總額為31.99億元；扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額30.86億元。實際募資金額僅為擬募資金額的77.44%。

　　中信重工承諾使用募集資金投資高端電液智能控制裝備制造項目5.86億元，節(jié)能環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化項目13.00億元，新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項目12.00億元。

　　2020年3月13日，中信重工披露公告，擬將新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項目變更為重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊節(jié)能環(huán)保升級改造項目、調(diào)整孫公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、對全資子公司增資等。

　　中德證券在核查意見中表示，本次變更新能源項目有助于公司規(guī)避投資風險，有助于公司進一步發(fā)揮投資效益，有助于維護投資者利益，有助于改善提升公司主營業(yè)務的經(jīng)營。變更后的實施內(nèi)容符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和現(xiàn)實發(fā)展需要。符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

　　上交所注意到，本次募集資金投資項目變更涉及金額預計為12億元，占募集資金凈額的38.89%。前期計劃投入的12億元中，固定資產(chǎn)投資10.40億元，鋪底流動資金1.60億元。公告稱變更原因為公司所服務的煤炭、建材、冶金、礦山等行業(yè)由于近年來國家去產(chǎn)能政策的持續(xù)推進受到了較大影響，固定資產(chǎn)投資增速放緩。

　　上交所要求中信重工結(jié)合該項目前期計劃的推進安排，具體分析上述變化的具體發(fā)生時點，并在此基礎(chǔ)上分析公司目前變更募投資金的合理性和必要性。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對中信重工機械股份有限公司有關(guān)變更新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項目的問詢函

　　中信重工機械股份有限公司：

　　2012年，你公司首發(fā)上市募集資金凈額30.86億元，其中新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項目計劃使用募集資金12億元。2020年3月13日，你公司披露公告，擬將該新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項目變更為重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊節(jié)能環(huán)保升級改造項目、調(diào)整孫公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、對全資子公司增資等。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司補充披露以下事項。

　　一、關(guān)于募集資金變更的原因及合理性關(guān)于募集資金變更的原因及合理性關(guān)于募集資金變更的原因及合理性

　　1.公告披露，截至2020年2月29日，新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項目計劃使用募集資金總額12億元，實際已使用4878.58萬元。此前，公司自2014年針對募集資金使用專項報告中對新能源項目未達到計劃進度的情況，指出該項目進度不達預期系重型裝備市場不及預期景氣，公司根據(jù)市場的需求評估后為避免給投資人帶來損失，適度放緩了投資進度。(1)請公司補充說明在項目論證設(shè)計及項目推進過程中，公司是否對相關(guān)項目可能面臨的實施難度、市場前景變化風險進行了審慎評估，在前期該新能源項目未達到計劃進度時沒有及時變更的原因，并充分提示相關(guān)風險。(2)根據(jù)本所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，當出現(xiàn)募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化、擱置時間超過一年、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%等情形時，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目。請公司說明前期是否嚴格按規(guī)定履行了相關(guān)義務，公司全體董監(jiān)高在此期間是否勤勉盡責。

　　2.公告披露，本次募集資金投資項目變更涉及金額預計為12億元，占募集資金凈額的38.89%。前期計劃投入的12億元中，固定資產(chǎn)投資103,979萬元，鋪底流動資金16,021萬元。公告稱變更原因為公司所服務的煤炭、建材、冶金、礦山等行業(yè)由于近年來國家去產(chǎn)能政策的持續(xù)推進受到了較大影響，固定資產(chǎn)投資增速放緩。請結(jié)合該項目前期計劃的推進安排，具體分析上述變化的具體發(fā)生時點，并在此基礎(chǔ)上分析公司目前變更募投資金的合理性和必要性，前期是否進行了充分必要的風險提示。

　　3.本次募投資金變更內(nèi)容之一為計劃使用16,692.19萬元對公司重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊進行節(jié)能環(huán)保升級改造。(1)請公司結(jié)合近一年及一期的財務指標，補充披露重型裝備業(yè)務在公司總體業(yè)務中所占的比重以及公司對于重型裝備業(yè)務的定位和發(fā)展戰(zhàn)略；(2)本次擬實施的重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊節(jié)能環(huán)保升級改造項目主要集中于關(guān)鍵基礎(chǔ)件制造環(huán)節(jié)，請公司補充披露目前關(guān)鍵基礎(chǔ)件制造環(huán)節(jié)的耗能和成本的具體數(shù)額，并量化分析改造后的影響。

　　二、關(guān)于調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性關(guān)于調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性關(guān)于調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性

　　4.公告披露，本次募投資金變更內(nèi)容之二為調(diào)整公司全資二級子公司中信重工工程技術(shù)有限責任公司(以下簡稱工程技術(shù)公司)的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)，將其從公司全資二級子公司調(diào)整為公司全資子公司，計劃使用募集資金14,233.46萬元，同時增資10,000萬元。(1)工程技術(shù)公司近一年及一期的凈利潤分別為-3954.59萬元和631.43萬元，請公司說明以工程技術(shù)公司2018年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額14,233.46萬元為交易對價收購其100%股權(quán)，將其調(diào)整為公司一級子公司的考慮及合理性；(2)公告披露工程技術(shù)公司主要從事成套裝備產(chǎn)業(yè)板塊，請公司結(jié)合對工程技術(shù)公司的戰(zhàn)略定位、工程技術(shù)公司的技術(shù)資質(zhì)和在手訂單等，說明調(diào)整其為一級子公司和增資10,000萬元的原因和必要性；(3)請公司補充披露對工程技術(shù)公司使用募集資金調(diào)整投資結(jié)構(gòu)和增資增資24,233.46萬元的資金去向和使用安排，是否有具體的募投項目、可研報告及其相關(guān)情況。如否，請說明本次變更符合是否募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

　　5.公告披露，本次募投資金變更內(nèi)容之三為增資全資子公司洛陽中重鑄鍛有限責任公司(以下簡稱“鑄鍛公司”)30,000萬元。(1)鑄鍛公司近一年及一期的凈利潤分別為30.64萬元和389.27萬元，請公司補充說明在此情形下增資30,000萬元的原因及考慮；(2)公告披露，鑄鍛公司主營關(guān)鍵基礎(chǔ)件板塊，擁有核心制造能力但面臨行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩，請公司具體說明增資30,000萬元后將如何解決鑄鍛公司的產(chǎn)能過剩問題；(3)請公司補充披露對鑄鍛公司使用募集資金增資30,000萬元的資金去向和使用安排，是否有具體的募投項目、可研報告及其相關(guān)情況。如否，請說明本次變更符合是否募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

　　6.據(jù)披露，截至2019年9月底，公司全資二級子公司工程技術(shù)公司和全資子公司鑄鍛公司的資產(chǎn)負債率分別為79.48%和76.36%。增資的必要性均為改善財務狀況，提升經(jīng)營能力。增資完成后，上述兩家公司的資產(chǎn)負債率將分別降為69.87%和69.10%。在資產(chǎn)負債率偏高的行業(yè)共性下，請公司說明除增資外后續(xù)將如何解決資產(chǎn)負債率較高的問題，并進行必要的風險提示。

　　三、其他

　　7.據(jù)披露，公司擬將募集資金49,074.35萬元及新能源項目全部利息用于永久補充公司流動資金，主要用于公司日常經(jīng)營活動。請補充披露相關(guān)補流資金的具體后續(xù)安排，說明公司擬采取的保障措施，以確保相關(guān)資金用于上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。

　　8.據(jù)披露，截至2020年2月29日，新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項目計劃使用募集資金總額12億元，實際已使用4878.58萬元。請公司補充披露：(1)前期4878.58萬元的使用情況、資金去向、是否已形成相關(guān)資產(chǎn)以及后續(xù)的使用安排等；(2)公司在未使用相關(guān)募集資金期間募集資金的使用情況，公司全部募集資金目前的在賬情況，是否用于臨時補充流動資金，如是目前是否已歸還至募集資金專戶，是否存在違規(guī)使用的情形。

　　請公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項逐項發(fā)表明確意見。請公司保薦機構(gòu)對上述第1、2、4、5、7、8事項逐項核查發(fā)表明確意見，說明在公司募集使用過程中是否按規(guī)定履行了相應的持續(xù)督導義務。

　　請你公司收函后立即披露本函件內(nèi)容前針對上述問題書面回復我部并披露。