亞太實(shí)業(yè)2.9億現(xiàn)金收購遭問詢 貨幣資金及等價物58萬

　　深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“亞太實(shí)業(yè)” 證券代碼“000691”)的重組問詢函，亞太實(shí)業(yè)擬2.91億元現(xiàn)金收購滄州臨港亞諾化工有限公司(以下簡稱“臨港亞諾化工”)51%股權(quán)，但亞太實(shí)業(yè)2019年三季報顯示，公司期末貨幣資金及等價物余額為58.93萬元。深交所公司管理部要求亞太實(shí)業(yè)說明收購資金支付安排，公司及控股股東是否具備相應(yīng)履約能力等問題。

　　此外，擬收購標(biāo)的過戶完成后，如亞太實(shí)業(yè)應(yīng)付而未付的總額達(dá)到交易總價款的20%持續(xù)超過20日或非持續(xù)但累計(jì)達(dá)40日，亞太實(shí)業(yè)應(yīng)向河北亞諾生物科技股份有限公司(以下簡稱“亞諾生物”)支付交易總價款的5‰作為違約金，亞太實(shí)業(yè)在亞諾生物給予之寬限期屆滿時仍未足額支付亞諾生物款項(xiàng)時，亞諾生物有權(quán)要求自動終止協(xié)議。

　　對此，深交所公司管理部要求亞太實(shí)業(yè)說明如公司未按期支付相關(guān)款項(xiàng)、亞諾生物要求自動終止協(xié)議可能對公司的影響及后續(xù)交易安排，是否可能導(dǎo)致公司存在無主營業(yè)務(wù)等情況。

　　重組問詢函還顯示，亞太實(shí)業(yè)2019年11月16日披露《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》，本次交易資金主要來源于控股股東及關(guān)聯(lián)方。亞太實(shí)業(yè)控股股東曾承諾于2019年10月31日前予以公司1000萬元用于項(xiàng)目啟動資金，但未如期履行。

　　3月4日，亞太實(shí)業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)出售及重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，亞太實(shí)業(yè)擬以現(xiàn)金交易方式購買亞諾生物所持臨港亞諾化工51%股權(quán)；同時，亞太實(shí)業(yè)擬以現(xiàn)金交易方式向亞太房地產(chǎn)出售所持蘭州同創(chuàng)嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“同創(chuàng)嘉業(yè)”)全部84.156%股權(quán)。

　　本次重組中，上述兩項(xiàng)交易互為前提，同步實(shí)施。其中的任何一項(xiàng)內(nèi)容因未獲得批準(zhǔn)而無法付諸實(shí)施，則本次交易其他各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。

　　根據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2019]第10081號《資產(chǎn)評估報告》，以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，同創(chuàng)嘉業(yè)的評估值為9364.72萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定同創(chuàng)嘉業(yè)全部股權(quán)價值為9364.72萬元，同創(chuàng)嘉業(yè)全部84.156%股權(quán)的交易價格為7880.97萬元。

　　根據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2019]第10080號《資產(chǎn)評估報告》，以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，臨港亞諾化工資產(chǎn)賬面值為1.73億元，股東全部權(quán)益價值評估值為5.72億元，收益法評估值較賬面價值增值3.99億元，增值率為231.52%。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定臨港亞諾化工全部股權(quán)價值為5.70億元，臨港亞諾化工51%股權(quán)的交易價格為2.91億元。

　　此次交易事項(xiàng)的獨(dú)立財務(wù)顧問中天國富證券在報告中表示，本次重組有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的競爭力，有利于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的重組問詢函

　　非許可類重組問詢函〔2020〕第2號

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會：

　　2020年3月4日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售及重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“ 報告書”)。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　(一)有關(guān)交易方案

　　1.報告書顯示，你公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買河北亞諾生物科技股份有限公司(以下簡稱“亞諾生物”)所持滄州臨港亞諾化工有限公司(以下簡稱“臨港亞諾化工”或“擬收購標(biāo)的”)51%股權(quán)，交易價格為29，070.00萬元，同時向你公司關(guān)聯(lián)方蘭州亞太房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“亞太房地產(chǎn)”)出售你公司持有的蘭州同創(chuàng)嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“同創(chuàng)嘉業(yè)”或“擬出售標(biāo)的”)84.16%的股權(quán)。擬收購標(biāo)的過戶完成后，如你公司應(yīng)付而未付的總額達(dá)到交易總價款的 20%持續(xù)超過20日或非持續(xù)但累計(jì)達(dá)40日，你公司應(yīng)向亞諾生物支付交易總價款的5‰作為違約金，亞太實(shí)業(yè)在亞諾物給予之寬限期屆滿時仍未足額支付亞諾生物款項(xiàng)時，亞諾生物有權(quán)要求自動終止協(xié)議。你公司2019年三季報顯示，你公司期末貨幣資金及等價物余額58.93萬元。你公司2019年11月16日披露的《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱“回函”)顯示，你公司本次交易資金來源主要來源于控股股東及關(guān)聯(lián)方。

　　你公司控股股東曾承諾于2019年10月31日前予以你公司1000萬元用于項(xiàng)目啟動資金，但未如期履行。

　　(1)請結(jié)合你公司及控股股東現(xiàn)階段生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)押及受限情況、承諾超期未履行等情況，詳細(xì)說明你公司收購資金支付安排，你公司及控股股東是否具備相應(yīng)履約能力，你公司是否采取相關(guān)履約保障措施。

　　(2)請說明如你公司未按期支付相關(guān)款項(xiàng)、亞諾生物要求自動終止協(xié)議可能對你公司的影響及后續(xù)交易安排，是否可能導(dǎo)致你公司存在無主營業(yè)務(wù)等情況，是否可能觸及《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第13.3.1條的情形。

　　(3)請你公司說明大幅舉債收購資產(chǎn)的主要考慮，相關(guān)債務(wù)支付安排，并結(jié)合擬收購標(biāo)的債務(wù)情況等，分析可能對你公司及擬收購標(biāo)的未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在流動性風(fēng)險，是否有利于維護(hù)上市公司及中小股東合法權(quán)益。

　　請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　2.報告書顯示，亞諾生物于2018年6月將臨港亞諾化工存續(xù)分立為臨港亞諾化工和滄州臨港亞諾生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“臨港亞諾生物”)，臨港亞諾化工以截至2018年6月30日與“年產(chǎn)40萬十億單位硫酸新霉素項(xiàng)目”相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債金額50033，729.28元進(jìn)行存續(xù)分立。分立后臨港亞諾化工注冊資本減少4000萬元，未分配利潤減少1003.37萬元。請你公司說明：

　　(1)存續(xù)分立事項(xiàng)的背景、主要考慮、具體過程、實(shí)施情況，主要資產(chǎn)負(fù)債和成本費(fèi)用劃分原則，并結(jié)合分立的臨港亞諾生物生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等，分析是否與臨港亞諾化工構(gòu)成同業(yè)競爭，分立對臨港亞諾化工報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并披露臨港亞諾化工報告期剔除臨港亞諾生物后的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　(2)分立后的主體是否存在資產(chǎn)負(fù)債、成本費(fèi)用等劃分尚不明確的情形，可能對分立后主體產(chǎn)生的影響，是否可能存在法律糾紛，是否構(gòu)成本次重組的障礙。

　　請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問、會計(jì)師、律師核查并發(fā)表明確意見。

　　3.報告書顯示，本次交易擬出售標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別占上市公司2018年度對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的80.16%、98.48%、100%，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)總額、交易金額、營業(yè)收入分別占上市公司2018年度對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的195.89%、340.34%、499.51%，本次交易完成后，你公司將由房地產(chǎn)行業(yè)向精細(xì)化工行業(yè)的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。請說明本次交易完成后三年內(nèi)，你公司控股股東、實(shí)際控制人是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計(jì)劃，你公司控股股東、實(shí)際控制人是否有保持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)安排。請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　4.報告書顯示，擬收購標(biāo)的臨港亞諾化工自評估基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)至交割日止(含當(dāng)日)的過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由并購后各股東按比例享有。請說明上述安排是否符合《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第十條的相關(guān)規(guī)定。

　　5.報告書顯示，擬出售標(biāo)的同創(chuàng)嘉業(yè)重組期間自評估基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)至交割日止(含當(dāng)日)的過渡期間所產(chǎn)生的盈利、虧損，或因其他原因而增減的凈資產(chǎn)由亞太房地產(chǎn)享有、承擔(dān)。請你公司結(jié)合擬出售標(biāo)的實(shí)際運(yùn)營情況，過渡期間凈資產(chǎn)及損益可能變動情況等，說明在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的情況下，約定過渡期虧損由交易對方承擔(dān)的主要原因及合理性，并說明相關(guān)安排的主要會計(jì)處理，是否涉及權(quán)益性交易。請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　(二)關(guān)于擬收購標(biāo)的

　　6.報告書顯示，滄渤國有(2015)第Z-007號土地附屬6處房屋分立至臨港亞諾生物，目前暫未辦理房屋過戶手續(xù)。臨港亞諾生物與臨港亞諾化工在前述其他房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后補(bǔ)充簽訂00384號房產(chǎn)的買賣合同，將00384號房產(chǎn)出售給臨港亞諾化工；自2020年1月1日起三年內(nèi)，臨港亞諾生物將向臨港亞諾化工出租污水處理中心，年租金為360萬元。請你公司說明：

　　(1)00384號房產(chǎn)先分立后收回的原因、交易價格、過戶時間、地塊用途、對擬收購標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營的影響，評估報告是否考慮相關(guān)交易安排。

　　(2)亞諾生物未將部分污水處理中心分立至臨港亞諾化工的原因，是否對臨港亞諾化工的生產(chǎn)經(jīng)營造成較大影響，是否導(dǎo)致臨港亞諾化工對臨港亞諾生物產(chǎn)生重大依賴。

　　請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　7.臨港亞諾化工審計(jì)報告顯示，臨港亞諾化工2017年、2018年、2019年前三季度通過關(guān)聯(lián)方交易確認(rèn)的收入分別為4981.85萬元，7509.64萬元、6980.15萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為26.72%、39.86%、36.17%。報告書顯示，臨港亞諾化工銷售給控股股東亞諾生物及其控制的石家莊信諾化工有限公司(以下簡稱“信諾化工”)的價格與對外銷售的價格存在差異。請你公司補(bǔ)充披露：

　　(1)報告期內(nèi)擬收購標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易大幅增加、關(guān)聯(lián)交易占比較大的原因及合理性，是否具有可持續(xù)性，并作出特別風(fēng)險提示。

　　(2)關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易價格與對外銷售的價格存在差異的合理性，對臨港亞諾化工財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否存在潛在協(xié)議或利益安排，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　8.報告書顯示，2017年、2018年、2019年9月，擬收購標(biāo)的控股股東亞諾生物為臨港亞諾化工第一大供應(yīng)商，采購金額占當(dāng)期原材料采購總額比例分別為33.99%、40.42%、33.33%。擬收購標(biāo)的原材料成本占產(chǎn)品營業(yè)成本的比例較大，主要原材料采購價格的波動將會對臨港亞諾化工生產(chǎn)成本和營業(yè)利潤產(chǎn)生一定影響。請你公司補(bǔ)充說明：

　　(1)擬收購標(biāo)的報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方購買原材料的金額、占原材料及產(chǎn)品營業(yè)成本的比例，關(guān)聯(lián)交易價格與外部采購的價格是否存在差異，如有，請說明關(guān)聯(lián)采購價格定價依據(jù)、價格差異的合理性以及對擬收購標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否存在潛在協(xié)議或利益安排，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　(2)關(guān)聯(lián)采購事項(xiàng)是否具有可持續(xù)性，并結(jié)合問題7，分析對擬收購標(biāo)的對其控股股東是否存在重大依賴，并作出特別風(fēng)險提示。

　　請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　9.報告書顯示，擬收購標(biāo)的對亞諾生物4800萬元債務(wù)提供擔(dān)保。請你公司：

　　(1)說明上述擔(dān)保債務(wù)用途、償付安排、實(shí)際償付情況、有無第三方擔(dān)保；

　　(2)結(jié)合亞諾生物的資金情況和財務(wù)狀況等，說明亞諾生物對上述債務(wù)的償付意愿及償付能力，擬收購標(biāo)的是否存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險，相關(guān)擔(dān)保的解決措施及期限。

　　10.報告書顯示，臨港亞諾化工持有的“硝化冰解反應(yīng)自動控制裝置”“易燃易爆有機(jī)溶解過濾裝置”兩項(xiàng)實(shí)用新型專利有效期到期后將不再續(xù)費(fèi)。“MNO 萃取提純干燥裝置”“3-氰基吡啶生產(chǎn)尾氣環(huán)保處理裝置”“3-氰基吡啶生產(chǎn)空氣循環(huán)裝置”“3-氰基吡啶合成裝置”，“3-氰基吡啶循環(huán)萃取裝置”“3-氰基吡啶反應(yīng)預(yù)熱循環(huán)裝置”六項(xiàng)實(shí)用新型專利因未繳年費(fèi)，專利權(quán)終止，將不再續(xù)費(fèi)，不再恢復(fù)專利權(quán)。請你公司說明上述實(shí)用新型專利對擬收購標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利有效期到期后將不再續(xù)費(fèi)的主要原因，并結(jié)合上述專利相關(guān)產(chǎn)品的營業(yè)收入、凈利潤及占比等，分析相關(guān)專利不再續(xù)費(fèi)是否可能對擬收購標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成較大影響，如是，請作出特別風(fēng)險提示。請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　11.報告書顯示，巴斯夫股份公司(以下簡稱“巴斯夫”)已與信諾化工簽訂2020年全年生產(chǎn)訂單，亞諾生物及其子公司信諾化工承諾將按照巴斯夫與信諾化工簽訂的采購價格減去信諾化工承擔(dān)的出口費(fèi)用向臨港亞諾化工采購2020年的貨品。從2021年開始，由巴斯夫與臨港亞諾化工直接簽訂采購訂單。請你公司說明：

　　(1)信諾化工與巴斯夫簽訂2020年生產(chǎn)訂單的主要情況，往年相關(guān)方交易情況，并分析對擬收購標(biāo)的可能產(chǎn)生的影響。

　　(2)巴斯夫是否就未來采購訂單與擬收購標(biāo)的簽訂協(xié)議或達(dá)成相關(guān)安排，如否，請說明作出相關(guān)表述的依據(jù)，并提示擬收購標(biāo)的后續(xù)協(xié)議無法達(dá)成的風(fēng)險及對擬收購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　12.報告書顯示，亞諾生物承諾將MNO業(yè)務(wù)和3-氰基吡啶及其衍生物產(chǎn)品全部納入臨港亞諾化工。臨港亞諾化工關(guān)聯(lián)方烏海市蘭亞化工有限責(zé)任公司(以下“烏海蘭亞”)在本次交易前已投入建設(shè)2，3-二氯吡啶生產(chǎn)線，待將上述生產(chǎn)線建成投產(chǎn)后，由臨港亞諾化工以受托經(jīng)營方式管理。在本次交易工商變更登記完成之日起 3 年內(nèi)，具備被收購條件的(包括但不限于公司可以獨(dú)立正常經(jīng)營、實(shí)現(xiàn)盈利等)，臨港亞諾化工擁有優(yōu)先收購權(quán)利，未具備條件的，轉(zhuǎn)讓至無關(guān)聯(lián)第三方。請你公司：

　　(1)按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，明確被收購條件的具體情形，臨港亞諾化工放棄優(yōu)先收購權(quán)利的處理方式等事項(xiàng)。

　　(2)說明將MNO業(yè)務(wù)和3-氰基吡啶及其衍生物產(chǎn)品全部納入臨港亞諾化工和將烏海蘭亞由臨港亞諾化工以受托經(jīng)營方式管理的達(dá)成協(xié)議或安排的具體情況及實(shí)施進(jìn)展。

　　(3)進(jìn)一步梳理信諾化工與擬收購標(biāo)的是否存在同業(yè)競爭及其他可能同業(yè)競爭的情形，并說明對同業(yè)競爭的解決措施是否充分。

　　請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　13.報告書顯示，報告期內(nèi)，擬收購標(biāo)的臨港亞諾化工因違反安全生產(chǎn)、消防等方面的法律法規(guī)受到行政處罰3項(xiàng)；標(biāo)的公司近年來環(huán)保支出逐步上升，2017年、2018年、2019年前三季度環(huán)保支出分別為2172.97萬元、2625.85萬元、2869.57萬元。請你公司說明：

　　(1)本次交易完成后，為保證在安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、質(zhì)量管理、消防設(shè)計(jì)等方面依法合規(guī)經(jīng)營所采取的制度措施以及預(yù)計(jì)投入成本。

　　(2)對擬收購標(biāo)的采用收益法進(jìn)行評估時是否充分考慮上述成本的影響。

　　(三)關(guān)于評估作價

　　14.報告書顯示，你公司擬以現(xiàn)金交易方式向你公司亞太房地產(chǎn)出售所持同創(chuàng)嘉業(yè)全部84.16%股權(quán)。2009年8月，你公司控股股東蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司將其所持同創(chuàng)嘉業(yè)84.16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司，交易對價1億元，其實(shí)際出資6732.48萬元。本次交易同創(chuàng)嘉業(yè)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，100%股權(quán)凈資產(chǎn)評估價值9364.72萬元，增值率僅為15.98%，同創(chuàng)嘉業(yè)84.16%股權(quán)的交易價格為7880.97萬元。請你公司：

　　(1)結(jié)合擬出售標(biāo)的所在行業(yè)變化、經(jīng)營情況和財務(wù)狀況、你公司后續(xù)增資情況等，說明擬出售標(biāo)的增值率較低的合理性，分析本次評估作價低于前次交易價格的主要原因，是否存在利益輸送情形。

　　(2)說明同創(chuàng)嘉業(yè)僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的原因及其合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。

　　請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　15.臨港亞諾化工評估報告顯示，臨港亞諾化工100%股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價值為23224.38萬元，增值率34.6%；以收益法評估的價值為57200.00萬元，增值率231.52%，兩種方法評估結(jié)果差異為33975.62萬元，差異率為146.29%，最終采用收益法作為最終評估方法。請你公司說明：

　　(1)采用收益法作為最終評估方法的原因，評估增值較大的主要原因，并結(jié)合擬收購標(biāo)的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況、可比公司和可比交易情況等，充分論證分析本次評估增值率高的合理性。

　　(2)兩種評估方法最終結(jié)果存在較大差異的原因，并說明評估方法的選擇依據(jù)和評估結(jié)果的合理性，并就兩種評估結(jié)果差異較大的情形作出特別風(fēng)險提示。

　　請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　16.臨港亞諾化工評估報告顯示，臨港亞諾化工無形資產(chǎn)的評估值3054.89萬元，較賬面值評估增值2701.44萬元，增值率為764.32%，其中無形資產(chǎn)——其他無形資產(chǎn)賬面價值為5.26萬元，評估價值為1602.59萬元，增值率為30339.58%，無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)的賬面價值為348.18萬元，評估價值為1452.30萬元，增值率為317.11%。增值原因?yàn)橥恋氐南∪毙詫?dǎo)致土地增值，另一方面為評估人員對未入賬的專利單獨(dú)進(jìn)行了評估，導(dǎo)致其他無形資產(chǎn)增值。請你公司說明：

　　(1)無形資產(chǎn)的評估過程，包括但不限于評估參數(shù)的選取和依據(jù)，并說明估值的合理性。

　　(2)說明上述專利前期未入賬的原因，上述專利對擬收購標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營是否帶來實(shí)質(zhì)性影響。

　　(四)關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償安排

　　17.你公司前期披露的預(yù)案顯示，亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真共同承諾標(biāo)的公司2020年度、2021年度和2022年度合計(jì)凈利潤不得低于人民幣16，000萬元，如擬收購標(biāo)的業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額小于承諾凈利潤總額16，000萬元的90%，則由亞諾生物以現(xiàn)金方式向你公司進(jìn)行補(bǔ)償。報告書顯示，如擬收購標(biāo)的業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額小于承諾凈利潤總額16，000萬元的90%，則由雒啟珂、劉曉民、李真承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，亞諾生物不再作為承諾義務(wù)人。

　　根據(jù)臨港亞諾化工資產(chǎn)評估報告，收益法評估下的盈利預(yù)測顯示，臨港亞諾化工2020年至2022年度凈利潤合計(jì)約為16，011萬元。請你公司說明：

　　(1)亞諾生物不再作為承諾義務(wù)人的主要考慮，交易對價支付給亞諾生物但業(yè)績承諾補(bǔ)償履約義務(wù)由雒啟珂、劉曉民和李真承擔(dān)的合理性，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益。

　　(2)結(jié)合業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人自身財務(wù)狀況、所控制企業(yè)情況等，說明補(bǔ)償義務(wù)人的履約能力和履約意愿，并結(jié)合你公司款項(xiàng)支付安排、業(yè)績補(bǔ)償設(shè)置為三年期滿統(tǒng)一補(bǔ)償?shù)惹闆r，說明你公司所采取的履約保障措施是否足夠，是否存在較大的補(bǔ)償款及違約金難以收回的風(fēng)險。

　　請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　18.報告書顯示，若臨港亞諾化工完成年度承諾業(yè)績(2020年度、2021年度和2022年度的凈利潤分別不低于4，500.00萬元、5，300.00萬元及6，200.00萬元)，由你公司與亞諾生物雙方根據(jù)本年度實(shí)際經(jīng)營情況協(xié)商按不高于年度實(shí)際凈利潤10%(含)的比例對臨港亞諾化工管理層作出獎金安排。請說明業(yè)績補(bǔ)償設(shè)置為三年期滿統(tǒng)一補(bǔ)償，但管理層獎勵設(shè)置為每年實(shí)施的主要考慮及合理性，是否有利于維護(hù)上市公司利益。請你公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　19.臨港亞諾化工2017年、2018年、2019年前三季度的凈利潤分別為2，365.18萬元、336.39萬元、3，430.22萬元?；睾@示，2018年業(yè)績大幅下滑的原因?yàn)橄掠螣燉０肥袌?017-2018年度價格波動，導(dǎo)致臨港亞諾化工3-氰基吡啶銷售價格下降。請你公司：

　　(1)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第十六條的要求，補(bǔ)充披露臨港亞諾化工報告期內(nèi)扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤，并同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性。

　　(2)結(jié)合臨港亞諾化工剔除臨港亞諾生物后兩年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)，詳細(xì)說明臨港亞諾化工2019年前三季度業(yè)績大幅增長的原因及合理性。

　　(3)結(jié)合臨港亞諾化工最近三年業(yè)績情況等，說明承諾業(yè)績是否符合擬收購標(biāo)的實(shí)際經(jīng)營情況及所處行業(yè)發(fā)展趨勢，業(yè)績承諾是否具備可實(shí)現(xiàn)性。

　　請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　20.報告書顯示，若擬收購標(biāo)的2022年度審計(jì)報告出具后，業(yè)績承諾期的業(yè)績未達(dá)到業(yè)績承諾總金額的50%，雒啟珂、劉曉民、李真將以本次交易已支付交易對價加上同期銀行貸款利息回購本次交易的臨港亞諾化工51%的股權(quán)。請說明：

　　(1)如達(dá)到回購條款條件，雒啟珂、劉曉民、李真是否仍需按簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)；(2)如達(dá)到回購條款條件，回購事項(xiàng)可能對本次交易及你公司產(chǎn)生的影響，是否可能導(dǎo)致你公司存在無主營業(yè)務(wù)等情況，是否可能觸及《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第13.3.1條的情形。如是，請作出特別風(fēng)險提示。

　　請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　(五)其他

　　21.報告書顯示，臨港亞諾化工從事MNO、3-氰基吡啶、2，3-二氯吡啶等農(nóng)藥和醫(yī)藥中間體研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，你公司主營業(yè)務(wù)將由原房地產(chǎn)行業(yè)變更為精細(xì)化工行業(yè)，未來臨港亞諾化工仍保持其經(jīng)營實(shí)體存續(xù)，并由其原核心管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)管理。請說明你公司目前是否具有精細(xì)化工行業(yè)人員儲備，是否具備積極參與擬收購標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營的能力，如何保證對擬收購標(biāo)的控制力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　22.請說明你公司對擬出售標(biāo)的同創(chuàng)嘉業(yè)是否存在拆出資金、委托理財?shù)惹樾?，是否可能?dǎo)致本次交易完成后上市公司資金被關(guān)聯(lián)股東占用的情形，如有，請說明具體解決措施及期限。

　　23.報告書顯示，重組期間臨港亞諾化工財務(wù)部經(jīng)理?xiàng)钍媪?、楊舒凌之弟楊延軍存在買賣上市公司股票的情況。請你公司結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組籌劃過程、相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息情況，說明上述人員買賣股票是否存在內(nèi)幕交易的情形。

　　24.報告書顯示，上市公司涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請你公司獨(dú)立財務(wù)顧問、律師說明是否根據(jù)《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》的相關(guān)要求出具專項(xiàng)核查意見。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月17日前將有關(guān)說明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年3月12日