宜通世紀年報難審遭問詢 10億收買的倍泰健康1.7億賣

　　深交所網(wǎng)站今日下發(fā)對宜通世紀科技股份有限公司(以下簡稱“宜通世紀” 證券代碼“300310”)的年報問詢函，宜通世紀2019年度財務(wù)報表因深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司(以下簡稱“倍泰健康”)訴訟事項、立案偵查事項及出售倍泰健康股權(quán)事項被會計師出具了保留意見的審計報告，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求宜通世紀說明公司是否存在突擊交易調(diào)節(jié)利潤的情形等問題。

　　據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，宜通世紀于2019年12月11日披露《關(guān)于出售全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以1.7億元出售全資子公司倍泰健康100%股權(quán)給珠海橫琴玄元八號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“玄元投資”)。倍泰健康為宜通世紀2017年重大資產(chǎn)重組并購標的，截至2019年，倍泰健康仍在業(yè)績承諾期內(nèi)。

　　2019年12月11日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)對宜通世紀的關(guān)注函，要求公司說明上述交易的目的及對公司的影響，包括上述交易的必要性和真實意圖、對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響、獲得款項的具體用途等問題。宜通世紀在回復(fù)中表示，本次交易的目的是為了解決公司因并購倍泰健康產(chǎn)生的危機，防止損失和不利影響的進一步擴大，以保持公司業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

　　宜通世紀2019年年報顯示，公司2019年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3171.62萬元，上年同期為-19.69億元，同比增長101.61%。報告期內(nèi)出售全資子公司倍泰健康100%股權(quán)形成的投資收益為1.40億元。

　　宜通世紀2017年4月11日公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買16 名交易對方合計持有的倍泰健康100%股權(quán)，交易價格確定為10.00億元，其中，現(xiàn)金支付4.40億元，股份支付5.60億元，增值率為476.76%。宜通世紀2017年年報顯示，公司收購倍泰健康形成商譽7.56億元。

　　上述交易事項的獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券在報告中表示，此次交易有利于提高宜通世紀利潤水平，增厚經(jīng)營業(yè)績，提升經(jīng)營抗風險能力，實現(xiàn)股東價值的提升。

　　以下為深交所關(guān)于對宜通世紀科技股份有限公司的年報問詢函全文：

　　關(guān)于對宜通世紀科技股份有限公司的年報問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2020】第 2 號

　　宜通世紀科技股份有限公司董事會 ：

　　我部在年報事后審查中關(guān)注到以下情況：

　　1.你公司 2019 年度財務(wù)報表因倍泰健康訴訟事項、立案偵查事項及出售倍泰健康股權(quán)事項被會計師出具了保留意見的審計報告。

　　(1)請你公司補充說明倍泰健康出售后是否已經(jīng)明確其執(zhí)行董事、經(jīng)營管理人員安排；若是，請說明相關(guān)人員與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、你公司是否仍然能夠?qū)嶋H控制倍泰健康的生產(chǎn)經(jīng)營，并進一步分析你公司不再將倍泰健康納入合并報表范圍的依據(jù)及合理性。

　　(2)請你公司補充說明除咨詢報告外，向會計師提供的其他關(guān)于出售倍泰健康股權(quán)事項商業(yè)合理性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓日倍泰健康股權(quán)公允價值及其轉(zhuǎn)讓作價公允性的證據(jù)，并說明你公司依據(jù)上述證據(jù)在合并財務(wù)報表中對出售倍泰健康股權(quán)事項確認 1.40 億元投資收益和 1.70億元資本公積是否充分、合理。

　　(3)請你公司結(jié)合上述(1)和(2)的答復(fù)，進一步說明出售倍泰健康股權(quán)事項的會計處理是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，是否存在突擊交易調(diào)節(jié)利潤的情形，以及是否與你公司 2019 年 12 月 17日回復(fù)我部關(guān)注函中的相關(guān)會計處理描述相沖突。

　　(4)請你公司補充說明倍泰健康訴訟事項、立案偵查事項的最新進展情況，并分析上述事項對你公司 2019 年度生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)報表的具體影響。

　　(5)核查你公司及子公司除已披露的訴訟和仲裁事項外，是否存在其他或有債務(wù)或糾紛。若是，請說明具體情況。

　　(6)請會計師詳細說明就保留意見涉及事項已執(zhí)行的審計程序及替代程序、已獲得的審計證據(jù)及認定其不充分適當?shù)木唧w依據(jù)；并進一步根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第 1502 號—在審計報告中發(fā)表非無保留意見》的相關(guān)規(guī)定，詳細說明涉及事項對財務(wù)報表的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見替代無法表示意見或否定意見的情形。

　　2.報告期內(nèi)，你公司系統(tǒng)解決方案的毛利率為 25.49%，同比增長9.84%，健康測量分析的毛利率為 15.93%，同比增長 8.96%，醫(yī)療器械銷售的毛利率為 30.50%，同比增長 11.38%。請你公司結(jié)合上述產(chǎn)品服務(wù)的核心競爭力、行業(yè)及市場需求變化情況等，分析說明毛利率出現(xiàn)較大幅度增長的原因及合理性。請會計師核查并發(fā)表意見。3.分產(chǎn)品營業(yè)收入顯示，你公司 2019 年度網(wǎng)絡(luò)維護服務(wù)實現(xiàn)收入 10.68 億元，為公司第一大產(chǎn)品(服務(wù))收入，但同比下降 16.90%。請你公司結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營情況補充說明網(wǎng)絡(luò)維護服務(wù)收入出現(xiàn)較大比例下降的原因及你公司未來擬采取的改善措施。

　　4.報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入 24.86 億元，同比下降 3.60%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 0.32 億元；銷售費用、管理費用及財務(wù)費用累計發(fā)生額為 2.39 億元，同比下降 19.88%。請你公司結(jié)合各主要二級會計科目的變動情況、變動原因等分析上述期間費用大幅下降且與公司營業(yè)收入變動趨勢不一致的原因及合理性，并進一步說明是否存在通過跨期調(diào)整費用發(fā)生額進行利潤調(diào)節(jié)的情形。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　5.報告期內(nèi)，你公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2.41 億元，同比增長 327.33%。請你公司結(jié)合信用政策情況、財務(wù)報表附注中現(xiàn)金流量表補充資料以及可比公司的相關(guān)情況等，分析說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅增長的原因及合理性，以及是否與行業(yè)趨勢相同。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　6.截至報告期末，你公司處于注冊申請中的Ⅱ類醫(yī)療器械專利 2項，已獲得的Ⅱ類醫(yī)療器械專利 17 大項。而倍泰健康作為你公司原醫(yī)療器械相關(guān)產(chǎn)品主要銷售平臺，在股權(quán)出售后不再納入合并報表范圍。請你公司補充說明年報披露的Ⅱ類醫(yī)療器械產(chǎn)品相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸屬情況以及后續(xù)是否可能存在法律糾紛。

　　7. 截至報告期末，你公司及子公司仍然存在多筆違規(guī)對外擔保，主要擔保對象包括倍泰健康、方炎林、李詢，違規(guī)擔保金額合計 0.88億元，尚未解決的違規(guī)擔保余額 0.64 億元。請你公司補充說明是否實際承擔了相應(yīng)的擔保責任，以及你公司在解決上述違規(guī)擔保事項中已采取的措施、出售倍泰健康股權(quán)后的擔保責任承擔情況和未來擬繼續(xù)采取的措施。

　　8.截至報告期末，你公司累計向倍泰健康發(fā)放委托貸款 1.69 億元，其中逾期未收回委托貸款 1.16 億元，未到期委托貸款 0.17 億元。請你公司補充說明截至本次回函日，倍泰健康上述委托貸款及利息的歸還情況，以及你公司未來擬繼續(xù)采取的解決措施。

　　9.報告期內(nèi)，你公司發(fā)生勞務(wù)分包費 10.46 億元，占主營業(yè)務(wù)成本的 49.14%。請你公司補充說明與勞務(wù)分包企業(yè)的業(yè)務(wù)合作模式、前五大勞務(wù)分包企業(yè)的名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系及主要業(yè)務(wù)明細，并進一步對比 2018 年度前 5 名勞務(wù)分包企業(yè)，說明是否存在差異，若是，請分析原因及合理性。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　10. 前 5 名供應(yīng)商信息顯示，你公司 2019 年度向 JasperTechnologies 采購產(chǎn)品 0.71 億元，其為公司第一大供應(yīng)商，且采購額同比增長 156.77%。請你公司補充說明與上述供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、相關(guān)采購明細、采購金額大幅增長的原因及合理性。

　　11.年報顯示，你公司財務(wù)報表項目“交易性金融資產(chǎn)”中包含了預(yù)計可收回的倍泰健康業(yè)績承諾方補償。請你公司補充說明上述預(yù)計可收回補償?shù)木唧w明細、預(yù)計可收回判斷依據(jù)是否充分適當、相關(guān)會計處理是否合理。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　12.報告期內(nèi)，你公司對并購天河鴻城產(chǎn)生的商譽計提了 0.20 億元減值準備，而減值測試關(guān)鍵參數(shù)顯示相關(guān)資產(chǎn)組毛利率對比去年出現(xiàn)較大程度變化。請你公司結(jié)合天河鴻城實際生產(chǎn)經(jīng)營情況、同行業(yè)可比公司情況等補充說明資產(chǎn)組毛利率變化是否合理，商譽減值準備計提是否合理。請會計師核查并發(fā)表意見。

　　13.我部關(guān)注到近期有媒體報道稱，你公司在 2019 年度業(yè)績說明會上表示已獲得部分客戶的 5G 訂單、公司小基站業(yè)務(wù)目前尚在籌劃中。

　　(1)請你公司補充說明獲得的 5G 訂單情況，包括但不限于客戶名稱、產(chǎn)品類型、訂單金額及占公司收入比重情況、產(chǎn)品交付情況、對公司當期及未來業(yè)績的影響等。

　　(2)請你公司補充說明小基站業(yè)務(wù)的籌劃情況，包括但不限于具體籌劃進展、預(yù)計業(yè)務(wù)實際開展時間、對公司當期及未來業(yè)績的影響等。

　　(3)請你公司結(jié)合上述情況充分說明公司在 5G 業(yè)務(wù)擴展相關(guān)方面可能存在的風險，包括但不限于研發(fā)風險、業(yè)務(wù)拓展風險等。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 3 月 25 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年3月13日