金萊特4億定增迷霧 定增對象一家成立才兩天均未開展業(yè)務(wù) 追問來了

　　金萊特2019年并購、向子公司增資，需支付合計1.84億元現(xiàn)金，為了緩解債務(wù)壓力，金萊特向兩家公司定增募資4.04億元，但是兩家定增對象成立時間短的僅2天、長的也不足兩個月，且均未實際開展業(yè)務(wù)，是否有能力認(rèn)繳4.04億元資金？

　　為了應(yīng)付跨界并購和子公司增資帶來的債務(wù)壓力，廣東金萊特電器股份有限公司(下稱金萊特，002723.SZ)擬向兩家公司非公開發(fā)行募資4.04億元。

　　這一操作在A股市場并不少見，但兩個定增對象，一個僅在兩天前剛成立，另一個成立時間不足兩個月，且均未實際開展業(yè)務(wù)，是否能拿出4.04億元資金完成認(rèn)繳，引發(fā)市場和監(jiān)管部門重點質(zhì)疑。

　　《投資時報》研究員注意到，2月28日最新披露的業(yè)績快報顯示，金萊特 2019年實現(xiàn)營收10.01億元，同比增加20.49%，凈利潤3759.10萬元，同比增加141.62%，2018年凈利潤虧損9031.12萬元，2019年實現(xiàn)扭虧為盈。

　　對2019年營收增加的原因，金萊特稱是海外市場于下半年逐漸回暖，第四季度訂單增加，此外，收購國海建設(shè)有限公司(下稱國海建設(shè))100%股權(quán)，合并主體增加，子公司收入并入所致。

　　在解釋凈利潤增加時，金萊特稱，原材料采購成本下降、銷售費用減少，營業(yè)利潤增加，以及受美元匯率走強影響，折算金額較2018年提高。

　　定增對象成立時間短

　　3月7日，金萊特披露《非公開發(fā)行股票預(yù)案》稱，擬向南昌新如升科技有限公司(下稱新如升科技)、中山市志勁科技有限公司(下稱志勁科技)發(fā)行不超過5740萬股股份，發(fā)行價格的定價基準(zhǔn)日為此次非公開發(fā)行股票董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，最終，此次非公開發(fā)行股票的價格為7.03元/股，募集資金總額不超過4.04億元，扣除發(fā)行費用后全部用于補充流動資金。

　　《投資時報》研究員注意到，根據(jù)公告披露，新如升科技設(shè)立于2020年3月5日，注冊資本1億元，目前尚未實際開展業(yè)務(wù)，擬認(rèn)購金額2.02億元；志勁科技設(shè)立于2020年1月17日，注冊資本1000萬元，目前尚未實際開展業(yè)務(wù)，擬認(rèn)購金額2.02億元。

　　兩個定增對象一個成立時間僅兩天，一個成立不足兩個月，時間短且未實際開展業(yè)務(wù)，均稱認(rèn)購資金系其自有資金或合法自籌資金。

　　針對金萊特此次非公開發(fā)行股票的“蹊蹺”情形，3月10日晚間，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求金萊特核實新如升科技、志勁科技的實際控制人是否已真實、準(zhǔn)確披露，新如升科技、志勁科技認(rèn)購此次發(fā)行的資金來源，是否具備認(rèn)繳此次非公開發(fā)行資金的能力。

　　此外，還要求說明新如升科技、志勁科技兩個定增對象與公司、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在股份代持等其他未披露的協(xié)議和利益安排；是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第二十九條規(guī)定。

　　《投資時報》研究員查閱2月14日剛修改的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》后了解到，第二十九條為新增加的條款，具體為：上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補償。

　　公告顯示，新如升科技控股股東、法人代表姜旭為金萊特董事，金萊特全資子公司國海建設(shè)有限公司與姜旭所控制的其他企業(yè)存在日常關(guān)聯(lián)交易，新如升科技為金萊特關(guān)聯(lián)方。值得關(guān)注的是，金萊特公告對志勁科技及其控股股東、實際控制人盧保山的介紹均十分有限。

　　企查查顯示，盧保山持有志勁科技100%股權(quán)，盧保山名下沒有其他企業(yè)的股權(quán)，只與志勁科技有關(guān)聯(lián)。企查查還顯示，志勁科技工商登記信息中，除了盧保山，還有一位監(jiān)事黎翠煥，但也是僅在志勁科技擔(dān)任職務(wù)，也無其他任職或持股情況。

　　值得留意的是，金萊特2018年半年報顯示，一名叫“盧保山”的關(guān)鍵管理人員2018年上半年在上市公司領(lǐng)取薪酬4.5萬元。此外，一名叫“盧保山”的人員還以核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員的身份，參與了金萊特2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃。但目前無法判斷2018年半年報出現(xiàn)的“盧保山”是否就是參與本次定增的志勁科技實控人盧保山，有待進(jìn)一步披露更多的信息。

　　定增補救債務(wù)壓力

　　公開資料顯示，金萊特成立于2007年11月，2014年1月上市，主要從事可充電照明燈具及可充電交直流兩用電風(fēng)扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

　　自2014年上市以來，金萊特凈利潤情況難言樂觀。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年至2018年，金萊特凈利潤分別為4087.50萬元、4269.49萬元、658.54萬元、766.77萬元、-9031.12萬元，同比分別增長0.98%、4.45%、-84.58%、16.43%、-1277.82%。

　　在業(yè)績一直表現(xiàn)不佳背景下，金萊特選擇了通過并購實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略。2018年7月，金萊特還通過收購廣東祥立實業(yè)有限公司，彌補了公司在交流電風(fēng)扇和電暖爐領(lǐng)域的短板。2018年12月啟動的收購中建城開100%股權(quán)交易，在2019年5月底被終止，首次跨界努力未果。

　　僅在5個月后，金萊特再次進(jìn)行跨界收購。2019年10月28日，金萊特披露公告稱，公司擬以1.5億元現(xiàn)金收購國海建設(shè)有限公司(下稱國海建設(shè))100%股權(quán)。國海建設(shè)業(yè)務(wù)范圍涵蓋市政公用工程、房屋建筑工程等多項工程施工業(yè)務(wù)。

　　收購?fù)瓿珊?，金萊特主營業(yè)務(wù)將增加建筑服務(wù)業(yè)，由原先單一主業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殡p輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。收購?fù)瓿珊螅鹑R特主營業(yè)務(wù)將增加建筑服務(wù)業(yè)，由原先單一主業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殡p輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。根據(jù)業(yè)績承諾協(xié)議，2020年-2022年，國海建設(shè)將分別實現(xiàn)2000萬元、3000萬元和5000萬元的凈利潤，合計實現(xiàn)凈利潤1億元?？梢灶A(yù)見?？缃绮①弻硇碌睦麧櫾鲩L點，至少在三年業(yè)績承諾期。

　　不過，此宗并購需要支付1.5億元的現(xiàn)金給金萊特帶來不小的資金壓力。三季報顯示，截至2019年三季度末，金萊特賬面上貨幣資金僅為4777.80萬元，因此，為保證公司的運營資金，收購需要支付的1.5億元現(xiàn)金將通過向金融機構(gòu)、非金融機構(gòu)或非關(guān)聯(lián)第三方借款獲得。

　　此外，金萊特并購后主營業(yè)務(wù)增加了建筑工程業(yè)務(wù)，由原先單一主業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殡p輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。在建筑工程業(yè)務(wù)領(lǐng)域，承包資質(zhì)級別越高、實施的項目規(guī)模越大，競爭力越強，更易在投標(biāo)競爭中勝出，經(jīng)營穩(wěn)定性也越高。而規(guī)模較大的建筑工程項目往往資金投入量較大、施工和結(jié)算周期較長，對資金實力要求更高。這無疑又加大了金萊特資金壓力。

　　此外，《投資時報》研究員注意到，金萊特在2019年用自有資金向三家子公司進(jìn)行了增資。2019年8月25日公告顯示，金萊特向全資子公司佛山市金祥立電器有限公司、江西金萊特電器有限公司、中山創(chuàng)華工貿(mào)實業(yè)有限公司分別進(jìn)行增資，增資金額合計為3400萬元。

　　金萊特此次對全資子公司進(jìn)行增資，提升子公司自身運營能力，但增資的資金來源為公司自有資金，讓本已緊張的資金壓力進(jìn)一步緊繃。

　　如此看來，此次通過向新如升科技、志勁科技定增融資4.04億元，正是為了應(yīng)付收購和增資帶來的債務(wù)壓力，實施的補救措施。

　　金萊特公告稱，此次非公開發(fā)行的實施及募集資金的到位，有利于緩減公司中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，增強資本實力和抗風(fēng)險能力，優(yōu)化財務(wù)杠桿，降低經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)成本，在滿足自身資金需求的同時保持良好的財務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　金萊特過去一年的股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　控股股東持股全部凍結(jié)

　　值得留意的是，此次定增發(fā)行不超過5740萬股股份后，金萊特控制權(quán)不會發(fā)生變化。

　　數(shù)據(jù)顯示，深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司(下稱華欣創(chuàng)力)直接持有金萊特5599.13萬股股份，占總股本29.18%，為金萊特的控股股東。蔡小如持有華欣創(chuàng)力99.18%股權(quán)，為金萊特的實際控制人。

　　此次定增發(fā)行前，金萊特總股本為1.92億股，按此次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限為5740萬股計算，發(fā)行完成后，總股本變更為2.49億股。則此次發(fā)行完成后，華欣創(chuàng)力的持股比例為22.46%，仍為金萊特第一大股東，蔡小如仍為實際控制人。

　　不過，雖然此次發(fā)行不會導(dǎo)致金萊特控制權(quán)發(fā)生變化，但是目前控股股東出現(xiàn)流動性問題，將可能被迫失去控制權(quán)。

　　2019年8月26日，金萊特發(fā)布公告稱，公司通過查詢中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司系統(tǒng)獲悉，控股股東華欣創(chuàng)力因為債權(quán)債務(wù)糾紛，所持公司股份被司法凍結(jié)，司法凍結(jié)約5599.13萬股，占其所持股份比例100%；司法凍結(jié)執(zhí)行人為廣東省深圳市中級人民法院；司法凍結(jié)日期2019年8月21日；解凍日期2020年8月20日。此外，華欣創(chuàng)力所持有金萊特的全部股份也100%處于被質(zhì)押的狀態(tài)。

　　值得注意的是，蔡小如所控制的另一家上市公司福州達(dá)華智能科技股份有限公司(下稱達(dá)華智能，002512.SZ)也出現(xiàn)了與金萊特類似的情形。

　　三季度報顯示，截至2019年9月底，達(dá)華智能第一大股東蔡小如持有達(dá)華智能2.58億股，占總股本23.51%，持股目前全部處于被凍結(jié)的狀態(tài)。此外，蔡小如持有達(dá)華智能的股份中有2.53億股，占其所持股總額的98.26%處于質(zhì)押狀態(tài)的。

　　或是因為蔡小如資金緊張，持有達(dá)華智能的股份被質(zhì)押與凍結(jié)狀態(tài)一直未能解決，以至于造成蔡小如以轉(zhuǎn)讓達(dá)華智能控股權(quán)套現(xiàn)來緩解流動性緊張的意圖并未成功。公開信息顯示，根據(jù)2018年11月2日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，蔡小如擬將持有的全部達(dá)華智能股份轉(zhuǎn)讓給福州金控。然而后來，這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓因為蔡小如持股被凍結(jié)而受阻。2019年12月3日股權(quán)轉(zhuǎn)讓被終止。

　　蔡小如主動出讓達(dá)華智能控股權(quán)的努力未果，雖然現(xiàn)在華欣創(chuàng)力持股被凍結(jié)的具體原因尚需確認(rèn)，但是華欣創(chuàng)力如果無法償還欠款，蔡小如所質(zhì)押的金萊特股權(quán)將可能會遭到被動處置，金萊特控制權(quán)可能落入他人之手。