歐比特?cái)M定增募資17億收關(guān)注函 子公司盜公章?lián)Ｔ鈫?wèn)

　　昨日，歐比特(300053.SZ)發(fā)布關(guān)于公司收到深交所創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函的公告。

　　關(guān)注函指出，3月9日午間，歐比特披露了《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》(簡(jiǎn)稱“預(yù)案”)、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》等文件。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，并要求公司及相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　1.根據(jù)前期公告，2017年6月至2019年6月期間，歐比特全資子公司廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“鉑亞信息”)原法定代表人、執(zhí)行董李小明通過(guò)盜用、私刻公章等方式以鉑亞信息名義對(duì)外借款及為其個(gè)人借款債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。請(qǐng)公司結(jié)合相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間和情況逐一對(duì)比說(shuō)明公司是否滿足《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條規(guī)定的發(fā)行條件，公司披露非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)文件是否審慎。請(qǐng)律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　2.《預(yù)案》顯示，公司目前無(wú)實(shí)際控制人。創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注到，2019年11月22日，公司披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“格力金投”)與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份，公司股東顏軍承諾《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，將放棄其持有的部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。公司公告、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告均明確，前述權(quán)益變動(dòng)完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。公告還稱，格力金投將對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。上述股份過(guò)戶登記已于2019年12月完成。請(qǐng)公司及相關(guān)方補(bǔ)充說(shuō)明：(1)《預(yù)案》對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定與前期公告不一致的具體原因，公司實(shí)際控制人由珠海市國(guó)資委變更為無(wú)實(shí)際控制人的時(shí)間、判定依據(jù)及公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的披露情況。結(jié)合前述答復(fù)說(shuō)明上市公司、格力金投以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的相關(guān)文件是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，格力金投對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員進(jìn)行調(diào)整的具體情況，相關(guān)事項(xiàng)的推進(jìn)是否存在障礙，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。

　　3.公告顯示，歐比特?cái)M以6295.86萬(wàn)元價(jià)格向中凱國(guó)際物流有限公司(簡(jiǎn)稱“中凱國(guó)際”)轉(zhuǎn)讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司(簡(jiǎn)稱“青島歐比特”)70%的股權(quán)，截至2019年12月31日，青島歐比特與上市公司的往來(lái)款金額為3,040.36萬(wàn)元。(1)請(qǐng)公司按照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)：上市公司信息披露公告格式》第1號(hào)的要求，補(bǔ)充披露中凱國(guó)際最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合其財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等情況分析說(shuō)明是否具備相應(yīng)的履約能力。(2)結(jié)合青島歐比特具體業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況、主要資產(chǎn)等說(shuō)明公司出售股權(quán)的具體原因以及交易作價(jià)的公允性。(3)說(shuō)明2019年12月31日以來(lái)，青島歐比特與上市公司往來(lái)款的變化及清償情況，公司是否就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和往來(lái)款的收回采取相應(yīng)的保障措施。(4)公司報(bào)備的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示協(xié)議簽訂日期為2019年12月30日。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明公司未及時(shí)對(duì)外披露相關(guān)協(xié)議的具體原因，是否違反《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.3條的有關(guān)規(guī)定。

　　此次預(yù)案顯示，歐比特?cái)M非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)2.10億股(含2.10億股)，本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額(含發(fā)行費(fèi)用)不超過(guò)17.29億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于人工智能芯片研制及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高可靠數(shù)據(jù)存儲(chǔ)芯片項(xiàng)目、基于人工智能探測(cè)、檢測(cè)設(shè)備研制與智慧排水管控平臺(tái)產(chǎn)品化項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)珠海歐比特宇航科技股份有限公司的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第148號(hào))

　　珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會(huì)：

　　3月9日午間，你公司披露了《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的公告》等文件。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司及相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　1.根據(jù)前期公告，2017年6月至2019年6月期間，你公司全資子公司廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鉑亞信息”)原法定代表人、執(zhí)行董李小明通過(guò)盜用、私刻公章等方式以鉑亞信息名義對(duì)外借款及為其個(gè)人借款債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。請(qǐng)你公司結(jié)合相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間和情況逐一對(duì)比說(shuō)明公司是否滿足《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條規(guī)定的發(fā)行條件，公司披露非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)文件是否審慎。請(qǐng)律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

　　2.《預(yù)案》顯示，公司目前無(wú)實(shí)際控制人。我部關(guān)注到，2019年11月22日，你公司披露公告稱，珠海格力金融投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“格力金投”)與相關(guān)股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓公司7.56%的股份，公司股東顏軍承諾《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，將放棄其持有的部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。公司公告、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告均明確，前述權(quán)益變動(dòng)完成后，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。公告還稱，格力金投將對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。上述股份過(guò)戶登記已于2019年12月完成。請(qǐng)你公司及相關(guān)方補(bǔ)充說(shuō)明：(1)《預(yù)案》對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定與前期公告不一致的具體原因，公司實(shí)際控制人由珠海市國(guó)資委變更為無(wú)實(shí)際控制人的時(shí)間、判定依據(jù)及公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的披露情況。結(jié)合前述答復(fù)說(shuō)明上市公司、格力金投以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的相關(guān)文件是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，格力金投對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員進(jìn)行調(diào)整的具體情況，相關(guān)事項(xiàng)的推進(jìn)是否存在障礙，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。

　　3.公告顯示，你公司擬以6,295.86萬(wàn)元價(jià)格向中凱國(guó)際物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中凱國(guó)際”)轉(zhuǎn)讓全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島歐比特”)70%的股權(quán)，截至2019年12月31日，青島歐比特與上市公司的往來(lái)款金額為3,040.36萬(wàn)元。(1)請(qǐng)你公司按照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)：上市公司信息披露公告格式》第1號(hào)的要求，補(bǔ)充披露中凱國(guó)際最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合其財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等情況分析說(shuō)明是否具備相應(yīng)的履約能力。(2)結(jié)合青島歐比特具體業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)情況、主要資產(chǎn)等說(shuō)明公司出售股權(quán)的具體原因以及交易作價(jià)的公允性。(3)說(shuō)明2019年12月31日以來(lái)，青島歐比特與上市公司往來(lái)款的變化及清償情況，公司是否就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和往來(lái)款的收回采取相應(yīng)的保障措施。(4)你公司報(bào)備的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示協(xié)議簽訂日期為2019年12月30日。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明公司未及時(shí)對(duì)外披露相關(guān)協(xié)議的具體原因，是否違反《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.3條的有關(guān)規(guī)定。

　　4.你公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

　　請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在3月11日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年3月9日