130億商譽的納思達又并購：無業(yè)績承諾 標的盈利下滑

　　3月2日，納思達發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案》。預案顯示，納思達擬以5.35億元的交易對價繼續(xù)完成對三家標的公司剩余股權的收購，全部以發(fā)行股份的方式支付。

　　值得注意的是，納思達賬面上的商譽已經(jīng)高達近132億元，占總資產(chǎn)的35%，但公司外延并購并沒有停歇。此次繼續(xù)收購股權的三家標的公司中，有兩家標的2019年增收不增利，其中一家標的在之前的業(yè)績承諾期完成后盈利下降近三成，投資者應高度關注納思達的商譽問題。

　　兩標的盈利下降 收購無業(yè)績承諾

　　預案顯示，納思達擬分別以2.14億元、1.96億元、1.25億元的對價收購拓佳科技 49.00%股權、欣威科技 49.00%股權和中潤靖杰49.00%股權，交易總對價為5.35億元，交易方式為發(fā)行股份。收購完成后，納思達將持有上述三家標的100% 的股權。

　　資料顯示，早在2017年，納思達便收購了上述三家標的各51%的股權，三家標的的交易總對價為5.56億元，與這次收購的交易對價相差無幾。兩次收購的最大的區(qū)別是，2017年的交易方式是現(xiàn)金支付，彼時公司流出現(xiàn)金5.56億元。

　　2017年收購上述三家標的時，交易對手承諾欣威科技在2017-2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后且系在關聯(lián)交易公允的原則下確認的凈利潤分別不低于人民幣3333萬元、4000萬元和4800萬元；中潤靖杰在2017年和2018年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后且系在關聯(lián)交易公允的原則下確認的凈利潤分別不低于人民幣2206.26萬元、2393.68萬元；拓佳科技在2017-2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后且系在關聯(lián)交易公允的原則下確認的凈利潤分別不低于人民幣4000萬元、4500萬元、4725萬元。

　　值得關注的是，拓佳科技可能沒有完成2019年的業(yè)績承諾，且增收不增利。預案顯示，拓佳科技的主營業(yè)務是打印機通用耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2018年和2019年分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.54億元和5.12億元，2019年營收同比增長了12.7%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤5721.84萬元和4683.34 萬元，2019年的凈利潤同比下降了18.14%，僅差41萬元就完成當年業(yè)績承諾。由于拓佳科技2018年超額完成了業(yè)績承諾，故拓佳科技三年的累計業(yè)績完成了承諾。

　　另一家標的中潤靖杰也出現(xiàn)了增收不增利。預案顯示，中潤靖杰的主營業(yè)務也是打印耗材及配件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2018年和2019年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.03億元和2.06億元，2019年同比僅增長1.4%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤3190.23萬元和2236.43萬元，2019年凈利潤同比下降近30%。值得一提的是，中潤靖杰在2018年完成業(yè)績承諾后，2019年的凈利潤下滑了近三成。

來源：公司公告

　　根據(jù)三家標的2019年末的凈資產(chǎn)計算，此次收購會有溢價，但這次收購預案中沒有顯示交易對手有業(yè)績承諾的條款。

　　130億商譽懸頂引爭議

　　截至2019年9月30日，納思達賬面上的商譽為131.95億元，位列3800家公司中的第11位。如此之高的商譽也引起市場和監(jiān)管部門的關注。

　　2016年，納思達以27億美元收購了Lexmark100%股權，彼時在賬面上形成了187億元的商譽。后來因出售Lexmark部分資產(chǎn)，商譽也降至2018年上半年末的123.23億元。

來源：公司年報

　　根據(jù)公司年報，2017年和2018年，Lexmark分別實現(xiàn)營業(yè)利潤-34.76億元和-0.77億元，分別實現(xiàn)凈利潤10.61億元和3.99億元。盡管營業(yè)利潤還是負值，凈利潤也大幅下降，納思達2018年卻未對收購Lexmark形成的商譽減值。

　　深交所也曾對納思達2018年巨額商譽未計提減值準備提出問詢。不過，公司經(jīng)測算認為Lexmark資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值(可回收金額)遠高于商譽賬面價值，因此未做減值。

　　2019年上半年，Lexmark實現(xiàn)營業(yè)利潤0.11億元，較2018H1扭虧； 實現(xiàn)凈利潤-0.59億元，較2018H1虧損收窄，但依舊是虧損狀態(tài)。同時，上文提到的中潤靖杰和拓佳科技2019年凈利潤下降較為明顯，加之2015年收購的SCC公司2016年和2018 年都大幅虧損，投資者需對納思達的商譽保持高度關注。