科華恒盛溢價(jià)11倍現(xiàn)金買控股子公司 遭反復(fù)問合理性

　　深圳證券交易所中小板公司管理部昨日公布的中小板關(guān)注函(〔2020〕第156號)顯示，科華恒盛股份有限公司(以下簡稱“科華恒盛”，002335.SZ)于2020年2月29日披露《關(guān)于收購公司控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》，擬以2億元收購控股子公司廣東科華乾昇云計(jì)算科技有限公司(以下簡稱“科華乾昇”)30%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將直接持有科華乾昇100%的股權(quán)。評估顯示，科華乾昇100%股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為5417.30萬元，評估值為6.68億元，評估增值6.14億元，增值率為1133.09%。深交所中小板公司管理部對此表示高度關(guān)注，并請科華恒盛就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書面說明：

　　1、評估報(bào)告顯示，本次交易采用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權(quán)益收益法評估值為6.68億元，增值率為1133.09%；市場法評估值為6.85億元，增值率為1164.47%。

　　(1)科華恒盛應(yīng)詳細(xì)披露收益法評估的價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。并由董事會(huì)對上述原理、參數(shù)、依據(jù)和理由的合理性發(fā)表意見。

　　(2)科華恒盛應(yīng)補(bǔ)充說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例。

　　(3)科華乾昇于2016年11月由科華恒盛和交易對方廣州海珠區(qū)譽(yù)龍晟通科技合伙企業(yè)(有限合伙)共同出資設(shè)立，分別出資3500萬元和1500萬元?？迫A恒盛應(yīng)結(jié)合三年以來科華乾昇業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競爭力、公司在IDC行業(yè)相關(guān)并購案例等，詳細(xì)說明本次交易的必要性，評估作價(jià)的公允性、合理性。

　　(4)根據(jù)公告，截至2019年9月30日，科華乾昇資產(chǎn)總額6.18億元，負(fù)債總額 5.62億元，凈資產(chǎn)5624.19萬元，營業(yè)收入6298.76萬元，利潤總額429.12萬元，凈利潤334.50萬元?？迫A恒盛應(yīng)結(jié)合科華乾昇成立以來的財(cái)務(wù)狀況，詳細(xì)說明本次評估參數(shù)與歷史數(shù)據(jù)的差異情況?？迫A恒盛、評估機(jī)構(gòu)應(yīng)分別說明評估參數(shù)取值與歷史數(shù)據(jù)存在較大差異的原因、合理性，并結(jié)合科華乾昇在手訂單、在建項(xiàng)目等情況分析說明相關(guān)評估值的可實(shí)現(xiàn)性，實(shí)現(xiàn)相關(guān)評估值涉及的人財(cái)物投入情況以及評估估值對相關(guān)因素的考量情況，針對主要評估參數(shù)進(jìn)行敏感性分析。

　　(5)科華恒盛應(yīng)結(jié)合付款條件，說明付款條件達(dá)成時(shí)，科華乾昇應(yīng)達(dá)到的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況及其與評估相關(guān)參數(shù)取值的一致性情況，應(yīng)詳細(xì)說明如達(dá)不到主要預(yù)期估值時(shí)，公司擬采取的保障權(quán)益措施。

　　2、公告顯示，科華恒盛與交易對方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三筆支付，支付條件分別為：項(xiàng)目一期機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)數(shù)達(dá)到60%且機(jī)柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方向乙方支付人民幣6000萬元，乙方收款后3日內(nèi)配合甲方完成所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司30%股權(quán)的工商登記變更手續(xù)；項(xiàng)目一、二期機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)總數(shù)達(dá)到60%且機(jī)柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方在3日內(nèi)向乙方支付人民幣8000萬元；項(xiàng)目一、二及二期擴(kuò)容機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)總數(shù)達(dá)到60%且機(jī)柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方在3日內(nèi)向乙方支付人民幣6000萬元。

　　(1)科華恒盛應(yīng)說明本次交易設(shè)置較復(fù)雜的款項(xiàng)支付安排的原因，并說明若上述指標(biāo)未達(dá)成，是否安排其他補(bǔ)救或替代措施。

　　(2)科華恒盛應(yīng)結(jié)合公司賬面資金情況、營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)需要等，說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

　　3、科華恒盛應(yīng)根據(jù)《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》補(bǔ)充披露科華乾昇最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額(應(yīng)包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng))、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(應(yīng)注明是否經(jīng)審計(jì))。如該標(biāo)的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，應(yīng)予以特別說明。

　　4、科華恒盛應(yīng)結(jié)合上述問題，進(jìn)一步論述高溢價(jià)且目前購買標(biāo)的的充分理由及合理性。

　　5、科華恒盛認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

　　深交所中小板公司管理部要求科華恒盛就上述問題做出書面說明，在2020年3月9日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對外披露，同時(shí)抄報(bào)廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，科華恒盛成立于1999年3月26日，注冊資本2.72億元，于2010年1月13日在深交所掛牌，陳成輝為法定代表人、董事長、總裁、實(shí)控人、最終受益人，截至2019年9月30日，廈門科華偉業(yè)股份有限公司為第一大股東，持股8614.32萬股，持股比例31.73%，陳成輝為第二大股東，持股4630.77萬股，持股比例17.06%。廈門科華偉業(yè)股份有限公司成立于2005年3月1日，注冊資本2337萬人民幣，陳成輝為法定代表人、董事長，持股比例23.58%?？迫A乾昇成立于2016年11月18日，注冊資本5000萬人民幣，姚飛平為法定代表人、董事長，科華恒盛為大股東，持股比例70%，廣州海珠區(qū)譽(yù)龍晟通科技合伙企業(yè)(有限合伙)為小股東，持股比例30%。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對科華恒盛股份有限公司的關(guān)注函

　　中小板關(guān)注函【2020】第 156 號

　　科華恒盛股份有限公司董事會(huì)：

　　2020 年 2 月 29 日，你公司披露《關(guān)于收購公司控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》，擬 以 20，000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇云計(jì)算科技有限公司(以下簡稱“科華乾昇”)30%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將直接持有科華乾昇 100%的股權(quán)。評估顯示，科華乾昇 100%股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為 5，417.30 萬元，評估值為66，800.00 萬元，評估增值 61，382.70 萬元，增值率為 1，133.09%。

　　我部對此表示高度關(guān)注，請你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書面說明：

　　1、評估報(bào)告顯示，本次交易采用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權(quán)益收益法評估值為 66，800 萬元，增值率為 1，133.09%；市場法評估值為 68，500 萬元，增值率為 1，164.47%。

　　(1)請?jiān)敿?xì)披露收益法評估的價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。并由董事會(huì)對上述原理、參數(shù)、依據(jù)和理由的合理性發(fā)表意見。

　　(2)請補(bǔ)充說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例。

　　(3)科華乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易對方廣州海珠區(qū)譽(yù)龍晟通科技合伙企業(yè)(有限合伙)共同出資設(shè)立，分別出資 3，500 萬元和 1，500 萬元。請結(jié)合三年以來科華乾昇業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競爭力、你公司在 IDC 行業(yè)相關(guān)并購案例等，詳細(xì)說明本次交易的必要性，評估作價(jià)的公允性、合理性。

　　(4)根據(jù)公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科華乾昇資產(chǎn)總額61，780.95 萬元，負(fù)債總額 56，156.76 萬元，凈資產(chǎn) 5，624.19 萬元，營業(yè)收入 6，298.76 萬元，利潤總額 429.12 萬元，凈利潤 334.50 萬元。請結(jié)合科華乾昇成立以來的財(cái)務(wù)狀況，詳細(xì)說明本次評估參數(shù)與歷史數(shù)據(jù)的差異情況。請你公司、評估機(jī)構(gòu)分別說明評估參數(shù)取值與歷史數(shù)據(jù)存在較大差異的原因、合理性。請結(jié)合科華乾昇在手訂單、在建項(xiàng)目等情況分析說明相關(guān)評估值的可實(shí)現(xiàn)性，實(shí)現(xiàn)相關(guān)評估值涉及的人財(cái)物投入情況以及評估估值對相關(guān)因素的考量情況，并請針對主要評估參數(shù)進(jìn)行敏感性分析。

　　(5)請結(jié)合付款條件，說明付款條件達(dá)成時(shí)，科華乾昇應(yīng)達(dá)到的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況及其與評估相關(guān)參數(shù)取值的一致性情況。請?jiān)敿?xì)說明如達(dá)不到主要預(yù)期估值時(shí)，你公司擬采取的保障你公司權(quán)益的措施。

　　2、公告顯示，你公司與交易對方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三筆支付，支付條件分別為：項(xiàng)目一期機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)數(shù)達(dá)到 60%且機(jī)柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方向乙方支付人民幣 6，000 萬元，乙方收款后 3 日內(nèi)配合甲方完成所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司 30%股權(quán)的工商登記變更手續(xù)；項(xiàng)目一、二期機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)總數(shù)達(dá)到 60%且機(jī)柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方在 3 日內(nèi)向乙方支付人民幣8，000 萬元；項(xiàng)目一、二及二期擴(kuò)容機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)總數(shù)達(dá)到 60%且機(jī)柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方在 3 日內(nèi)向乙方支付人民幣 6，000 萬元。

　　(1)請說明本次交易設(shè)置較復(fù)雜的款項(xiàng)支付安排的原因，并說明若上述指標(biāo)未達(dá)成，是否安排其他補(bǔ)救或替代措施。

　　(2)請結(jié)合你公司賬面資金情況、營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)需要等，說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

　　3、請根據(jù)《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》補(bǔ)充披露科華乾昇最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額(包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng))、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計(jì))。如該標(biāo)的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益，應(yīng)予以特別說明。

　　4、請結(jié)合上述問題，進(jìn)一步論述高溢價(jià)且目前購買標(biāo)的的充分理由及合理性。

　　5、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 3 月 9 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄報(bào)廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 3 日