科華恒盛高溢價現(xiàn)金收購 交易對手竟與公司骨干同名

　　3月2日，科華恒盛發(fā)布了《關(guān)于收購公司控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》。公告顯示，科華恒盛擬以2億元現(xiàn)金收購廣東科華乾昇云計算科技有限公司(下稱“科華乾昇” 或“標的公司”)30%股權(quán)。

　　數(shù)據(jù)顯示，標的公司的凈利潤規(guī)模只有二三百萬元左右，由于這筆現(xiàn)金收購的溢價超過了11倍，使得成立僅三年的標的公司估值高達6.68億元。但值得關(guān)注的是，標的公司的部分股權(quán)處在質(zhì)押狀態(tài)，目前還尚未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，此次高溢價收購的合理性還存在一定疑問，深交所也發(fā)函關(guān)注。

　　科華恒盛賬面上的現(xiàn)金也不寬裕，截至2019年三季度末，公司的有息負債金額高達近24億元，是當期貨幣資金的6倍，現(xiàn)金收購會進一步加重公司財務壓力。有意思的是，此次交易對手廣州海珠區(qū)譽龍晟通科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“譽龍晟通”)的實際控制人林劍鋒，竟然與科華恒盛的一位核心技術(shù)骨干同名，他倆是同一個人還僅僅是巧合？

　　增值率超11倍 高溢價收購合理性遭問詢

　　公告顯示，標的公司成立于2016年11月，主要從事云計算基礎(chǔ)服務，數(shù)據(jù)中心增值服務、機房及網(wǎng)絡(luò)定制化服務、IT系統(tǒng)運維服務、基礎(chǔ)設(shè)施運維服務等，科華恒盛持有標的公司70%的股權(quán)。

　　2017年、2018年和2019年上半年，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.52萬元、2420.87萬元和3866.53萬元，分別實現(xiàn)凈利潤-33.68萬元、177.67萬元和127.61萬元。

　　值得一提的是，標的公司70%的股權(quán)還處在質(zhì)押狀態(tài)。2019年2月，標的公司向銀行借款4.2億元；上市公司以其持有的標的公司3500萬的股權(quán)提供質(zhì)押擔保，3500萬的股權(quán)恰恰是科華恒盛持有的70%的股權(quán)。此外，標的公司目前尚未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，正在報省級政府部門審核。

　　就是這樣一家成立三年、盈利規(guī)模兩三百萬、大部分股權(quán)被質(zhì)押、尚未取得高新技術(shù)認證的標的公司，科華恒盛卻給出了6.68億元的估值，評估增值率高達1133.09%。

　　上市公司認為，評估機構(gòu)基于對評估標的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、經(jīng)營環(huán)境以及宏觀經(jīng)濟、行業(yè)特點等的具體分析，對評估的假設(shè)前提進行了較為充分和全面的考慮，所采用的重要評估依據(jù)和評估參數(shù)屬正常及合理的范圍，評估結(jié)論合理。

　　盡管科華恒盛認為此次收購合理，但深交所還是發(fā)來了關(guān)注函。深交所要求科華恒盛詳細披露收益法評估的重要評估參數(shù)評估依據(jù)及確定的理由；詳細披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例；結(jié)合標的公司業(yè)務發(fā)展情況、核心競爭力、你公司在IDC行業(yè)相關(guān)并購案例等，詳細說明本次交易的必要性，評估作價的公允性、合理性。

　　有息負債是貨幣資金6倍 現(xiàn)金收購必要性存疑

　　公告顯示，此次交易采用現(xiàn)金交易的方式，上市公司與交易對手約定分三筆支付，支付金額分別是6000萬元、8000萬元和6000萬，同時設(shè)置了支付條件。

　　盡管采用的是分期付款且有條件限制，但收購依舊會增加科華恒盛的資金壓力。截至2019年9月30日，上市公司賬面上的貨幣資金為3.7億元，其他流動資產(chǎn)為1.25億元，合計4.95億元；短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款金額分別為2.33億元、2.64億元和18.99億元，三項有息負債合計23.96億元，是同期貨幣資金的6倍之多。

　　看上去，賬面資金可以覆蓋此次現(xiàn)金交易的對價，但巨額的有息負債會加重公司的財務負擔。2017年、2018年和2019年前三季度，科華恒盛的財務費用分別是0.42億元、0.52億元和0.6億元，逐年增長。深交所也要求科華恒盛結(jié)賬面資金情況、營運資金周轉(zhuǎn)需要等，說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

　　在上市公司有息負債高企，標的公司盈利前景尚未明朗之前，科華恒盛為何要高溢價且采用現(xiàn)金收購？此次交易受益最深的交易對方又是何方神圣？

　　交易對手實控人與上市公司核心技術(shù)骨干同名

　　公告顯示，此次的交易對手是譽龍晟通，譽龍晟通的法定代表人是林劍鋒。根據(jù)天眼查，林劍鋒持有譽龍晟通99%的出資額，也是交易對手的實際控制人。

來源：天眼查

　　巧的是，上市公司有一名核心技術(shù)骨干也叫林劍鋒。根據(jù)科華恒盛《2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單(調(diào)整后)》，位列中層管理人員、核心業(yè)務(技術(shù))骨干人員名單第二名的是林劍鋒。

來源：上市公司公告

　　天眼查還顯示，交易對手譽龍晟通的參保人數(shù)為0。

來源：天眼查

　　此次交易對手的實控人與上市公司核心技術(shù)骨干同名同姓，究竟是巧合還是同一個人？根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)，上市公司的中層人員并沒有被認定為關(guān)聯(lián)方。也就是說，即使上文提到的兩位是同一人，此次交易都不算關(guān)聯(lián)交易。但是否是同一人，還有待科華恒盛進一步披露。

　　值得注意的是，交易對手譽龍晟通成立于2016年8月，僅比標的公司早成立3個月。并且天眼查顯示，標的公司成立至今也就投資了科華乾昇一家企業(yè)。