新華都收關(guān)注函 計提4.5億商譽減值準備董事投棄權(quán)票

　　深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對新華都購物廣場股份有限公司(以下簡稱“新華都” 證券代碼“002264”)的關(guān)注函，公司2月29日披露公告稱擬對收購久愛致和(北京)科技有限公司(以下簡稱“久愛致和”)、久愛(天津)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“久愛天津”)、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“瀘州致和”)形成的商譽計提減值準備4.53億元。但公司此前披露的業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計需要計提商譽減值準備3.6億元至4.2億元，與本次披露預(yù)計計提金額存在差異。深交所中小板公司管理部要求公司說明兩次商譽減值準備預(yù)計金額存在差異的原因等問題，并要求公司核實前期信息披露是否真實、準確。

　　2015年12月17日，新華都發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買久愛致和100%股權(quán)、久愛天津100%股權(quán)、瀘州致和100%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，久愛致和100%股權(quán)作價1.47億元，增值率1579.89%，形成商譽1.24億元；久愛天津100%股權(quán)作價2.23億元，增值率1133.06%，形成商譽1.85億元；瀘州致和100%股權(quán)作價3.90億元，增值率3249.15%，形成商譽3.69億元；合計作價為7.60億元，其中，現(xiàn)金對價3.00億元，股票對價4.60億元。

　　同時，新華都通過向陳發(fā)樹、陳志勇、國磊峰、新華都集團、新華都員工持股計劃和西藏聚久致和非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.16億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格100%，其中向陳發(fā)樹、陳志勇、國磊峰、新華都集團、新華都員工持股計劃和西藏聚久致和募集資金金額分別不超過2.89億元、5000萬元、1056萬元、1.80億元、6564.80萬元、2112.00萬元。本次募集配套資金擬發(fā)行股份的價格為7.04元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量不超過8750.00萬股。

　　此次交易事項的獨立財務(wù)顧問國信證券在報告中表示，本次收購?fù)瓿珊螅脨壑潞?、久愛天津和瀘州致和成為新華都的全資子公司。如果標的公司實現(xiàn)預(yù)期業(yè)績目標，公司將形成新的盈利增長點，并有助于改善公司的整體經(jīng)營和財務(wù)狀況，提升公司整體價值，為股東帶來更好的回報。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對新華都購物廣場股份有限公司的關(guān)注函

　　中小板關(guān)注函【2020】第 157 號

　　新華都購物廣場股份有限公司董事會：

　　2020 年 2 月 29 日，你公司披露《關(guān)于計提商譽減值準備的公告》稱，擬對收購久愛致和(北京)科技有限公司、久愛(天津)科技發(fā)展有限公司、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限公司形成的商譽計提減值準備 45，266.47 萬元。

　　我部對上述事項表示高度關(guān)注。請你公司就以下事項進行認真自查并做出說明：

　　1、你公司董事會在審議上述減值事項時，董事徐潘華投棄權(quán)票，棄權(quán)原因系“對于減值測試具體方法和結(jié)果建議公司需要進一步和評估師做相關(guān)分析工作，特別是對于有不同看法的事項以及處理方法”。

　　請你公司補充披露在測算商譽減值金額時與評估師存在的主要分歧，并說明你公司的測算方法及計提金額是否合理。

　　2、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《業(yè)績預(yù)告》稱，預(yù)計需要計提商譽減值準備 3.6 億元至 4.2 億元，與本次披露預(yù)計計提金額存在差異。

　　(1)請具體說明兩次商譽減值準備預(yù)計金額存在差異的原因，并列表對比兩次測算過程中關(guān)鍵假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)。同時，請核實你公司前期信息披露是否真實、準確。

　　(2)本次披露的公告顯示，預(yù)計資產(chǎn)可收回金額為 22，747.94 萬元。請詳細披露本次資產(chǎn)可收回金額的測算過程，并以列表的方式披露相關(guān)參數(shù)的選取，包括但不限于折現(xiàn)率、預(yù)測期、各預(yù)測期營業(yè)收入增長率、凈利率等。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2020 年 3 月 6 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 3 日