海印股份最高5億回購雨點(diǎn)小 董事長邵建明等吃警示函

　　中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局今日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕22號(hào)顯示，經(jīng)查，廣東海印集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“海印股份”，000861.SZ)存在以下違規(guī)行為：

　　2019年1月29日，海印股份公告稱擬以集中競價(jià)的方式回購公司股份，回購總金額不低于2.50億元(含)，不超過5.00億元(含)，回購股份期限為董事會(huì)審議通過本次回購股份事項(xiàng)之日起不超過12個(gè)月。2020年2月5日，海印股份公告稱，截至回購期限屆滿日(2020年1月27日)，公司累計(jì)回購股份1175萬股，成交金額2899.78萬元，實(shí)際回購金額未達(dá)到回購計(jì)劃金額下限。

　　海印股份未在承諾期內(nèi)完成回購股份計(jì)劃，未及時(shí)、充分披露公司不能按承諾實(shí)施回購股份計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第五條的有關(guān)規(guī)定。

　　海印股份董事長邵建明、總裁邵建佳、董事會(huì)秘書吳珈樂未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)海印股份及邵建明、邵建佳、吳珈樂采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　據(jù)2018年年報(bào)，海印股份董事長邵建明、總裁邵建佳為兄弟關(guān)系。

　　海印股份前身茂名永業(yè)(集團(tuán))股份有限公司是1992年經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)粵股審(1992)126號(hào)文批準(zhǔn)，以原茂名市化工一廠為發(fā)起人，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，后于2004年更名為廣東海印永業(yè)(集團(tuán))股份有限公司。于2010年8月31日將公司名稱由"廣東海印永業(yè)(集團(tuán))股份有限公司"變更為"廣東海印集團(tuán)股份有限公司"。

　　2月5日，海印股份發(fā)布《關(guān)于回購股份期限屆滿暨實(shí)施結(jié)果的公告》稱，于2019年1月28日召開第九屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購部分社會(huì)公眾股份方案(第二期)的議案》，同意公司使用自有資金及自籌資金以集中競價(jià)的方式回購公司部分股份，回購總金額不低于人民幣2.50億元(含)，不超過人民幣5.00億元(含)；回購價(jià)格不超過人民幣3.75元/股(含)。根據(jù)《公司章程》第二十五條的相關(guān)規(guī)定，本次回購無需提交股東大會(huì)審議。公司于2019年2月1日披露了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份(第二期)的回購報(bào)告書》。

　　截至本次回購期限屆滿，海印股份回購總金額未達(dá)到回購方案計(jì)劃金額下限。除此之外，本次回購的實(shí)施與回購方案之間沒有其他差異。海印股份稱，公司以強(qiáng)化流動(dòng)性管理為前提，綜合考慮資金安排和債務(wù)償還的需要，優(yōu)先將流動(dòng)資金用于保障公司日常經(jīng)營。公司原計(jì)劃于2019年發(fā)行的新一期非公開發(fā)行公司債未發(fā)行成功，導(dǎo)致公司無法按計(jì)劃使用募集資金回購股份。公司于2019年7月23日實(shí)施2018年年度權(quán)益分派，根據(jù)分配方案共計(jì)分配3706.39萬元，符合公司實(shí)施回購股份方案時(shí)維護(hù)股東利益的初衷。

　　相關(guān)法規(guī)：

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕22號(hào)

　　關(guān)于對(duì)廣東海印集團(tuán)股份有限公司、邵建明、邵建佳、吳珈樂采取出具警示函措施的決定

　　廣東海印集團(tuán)股份有限公司、邵建明、邵建佳、吳珈樂：

　　經(jīng)查，廣東海印集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱海印股份或公司)存在以下違規(guī)行為：

　　2019年1月29日，海印股份公告稱擬以集中競價(jià)的方式回購公司股份，回購總金額不低于25000萬元(含)，不超過50000萬元(含)，回購股份期限為董事會(huì)審議通過本次回購股份事項(xiàng)之日起不超過12個(gè)月。2020年2月5日，海印股份公告稱，截至回購期限屆滿日(2020年1月27日)，公司累計(jì)回購股份1175萬股，成交金額2899.78萬元，實(shí)際回購金額未達(dá)到回購計(jì)劃金額下限。

　　海印股份未在承諾期內(nèi)完成回購股份計(jì)劃，未及時(shí)、充分披露公司不能按承諾實(shí)施回購股份計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第五條的有關(guān)規(guī)定。

　　海印股份董事長邵建明、總裁邵建佳、董事會(huì)秘書吳珈樂未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)海印股份及邵建明、邵建佳、吳珈樂采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露及承諾履行行為，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年2月28日