萬豐奧威24億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購遭問詢 標(biāo)的賬面商譽12億

　　深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司(以下簡稱“萬豐奧威”)的問詢函，公司25日披露擬以24.18億元現(xiàn)金向萬豐航空工業(yè)有限公司(以下簡稱“萬豐航空”)收購萬豐飛機(jī)工業(yè)有限公司(以下簡稱“萬豐飛機(jī)”)55%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。問詢函顯示，2019年9月30日，標(biāo)的公司商譽賬面價值為12.37億元，占凈資產(chǎn)比例37.47%，其中3.55億元為收購2542112 Ontario Inc.時形成。審計機(jī)構(gòu)在對標(biāo)的公司審計過程中，也將商譽減值列為關(guān)鍵審計事項。深交所中小板公司管理部要求公司說明2542112 Ontario Inc.的主要業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司所有商譽是否面臨減值風(fēng)險。

　　萬豐奧威2月25日發(fā)布關(guān)于收購萬豐飛機(jī)工業(yè)有限公司55%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公司擬以現(xiàn)金購買萬豐航空持有的萬豐飛機(jī)55%股權(quán)，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商一致后確定交易價格為24.18億元，本次收購資金由公司自有及自籌資金支付。

　　此次交易事項評估機(jī)構(gòu)為上海立信資產(chǎn)評估有限公司，按收益法評估，萬豐飛機(jī)截至評估基準(zhǔn)日2019年9月30日股東全部權(quán)益價值為48.85億元，增值額15.84億元，增值率47.99%；按市場法評估，萬豐飛機(jī)截至評估基準(zhǔn)日2019年9月30日股東全部權(quán)益價值為63.27億元，增值30.26億元，增值率91.65%。

　　截至評估基準(zhǔn)日2019年9月30日，上海立信資產(chǎn)評估有限公司按收益法、市場法評估萬豐飛機(jī)的商譽賬面凈值均為12.37億元。

　　此次交易無獨立財務(wù)顧問，萬豐奧威表示，本次交易完成后，上市公司將積極整合吸收萬豐飛機(jī)的先進(jìn)技術(shù)經(jīng)驗與先進(jìn)制造能力，構(gòu)建優(yōu)勢互補、資源共享、互動發(fā)展的新格局，提升公司的全球競爭能力。

　　業(yè)績承諾方面，交易對方承諾萬豐飛機(jī)2020年至2022年實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)分別不低于2.90億元、3.04億元、3.67億元。

　　以下為問詢函全文：

　　關(guān)于對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司的問詢函

　　中小板問詢函【2020】第 44 號

　　浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司董事會：

　　2020 年 2 月 25 日，你公司披露擬以 24.18 億元現(xiàn)金向萬豐航空工業(yè)有限公司(以下簡稱“萬豐航空”)收購萬豐飛機(jī)工業(yè)有限公司55%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。我部對收購事項表示關(guān)注，請你公司就以下事項進(jìn)行補充說明：

　　1、經(jīng)收益法評估，標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日 2019 年 9 月 30 日的股東全部權(quán)益價值為 48.85 億元。請補充披露收益法評估過程中營業(yè)收入、毛利率等主要參數(shù)選取情況及參數(shù)選取的合理性。

　　2、經(jīng)市場法評估，標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日 2019 年 9 月 30 日的股東全部權(quán)益價值為 63.27 億元。請補充披露市場法評估中選取的具體的可比公司及評估情況。

　　3、根據(jù) 2018 年 12 月 31 日數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)占你公司凈資產(chǎn) 47%。請結(jié)合你公司在 12 個月內(nèi)是否存在對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買情況，自查本次收購連同 12 個月內(nèi)其他收購事項是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　4、標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方中，浙江萬豐通用航空有限公司、萬豐通用機(jī)場管理有限公司、萬豐通用航空有限公司與標(biāo)的公司受同一母公司控制，且報告期內(nèi)，標(biāo)的公司存在向關(guān)聯(lián)方承租飛機(jī)情況。請結(jié)合上述三家關(guān)聯(lián)方、萬豐航空及其他關(guān)聯(lián)方的主要業(yè)務(wù)，說明標(biāo)的公司向關(guān)聯(lián)方承租飛機(jī)的原因；本次交易完成后，是否存在你公司與控股股東及實控人間同業(yè)競爭的情況及解決措施。

　　5、交易對手方承諾標(biāo)的公司 2020 年、2021 年、2022 年實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)分別不低于28,980 萬元、30,350 萬元、36,660 萬元。請補充披露標(biāo)的公司報告期內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤情況。

　　6、標(biāo)的公司 2018 年度、2019 年 1-9 月產(chǎn)品毛利率分別為 43%和 37.41%。請說明報告期內(nèi)毛利率下滑的原因。

　　7、2019 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司商譽賬面價值為 12.37 億元，占凈資產(chǎn)比例 37.47%，其中 3.55 億元為收購 2542112 Ontario Inc.時形成。審計機(jī)構(gòu)在對標(biāo)的公司審計過程中，也將商譽減值列為關(guān)鍵審計事項。請說明 2542112 Ontario Inc.的主要業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司所有商譽是否面臨減值風(fēng)險。

　　8、截至 2019 年 9 月 30 日，鉆石飛機(jī)工業(yè)有限公司(奧地利)因機(jī)型生產(chǎn)許可授權(quán)糾紛，累計計提預(yù)計負(fù)債 1,907 萬歐元。請說明該預(yù)計負(fù)債的入賬期間，是否影響披露的標(biāo)的公司 2018 年度及 2019年 1-9 月的財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　9、2019 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司預(yù)計負(fù)債中產(chǎn)品質(zhì)量保證余額為 3,677 萬元，請說明標(biāo)的公司運營期間內(nèi)因產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生的產(chǎn)品維修等情況，以及產(chǎn)品在報告期內(nèi)是否出現(xiàn)安全事故等問題。

　　10、交易雙方在利潤補償協(xié)議中約定，如發(fā)生簽署協(xié)議時所不能預(yù)見、不能避免、不能克服的任何客觀事件(包括但不限于地震、水災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、騷亂、疫情、國家間貿(mào)易制裁、關(guān)稅調(diào)整等社會性事件)，且導(dǎo)致利潤補償期間內(nèi)標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤低于約定的，交易雙方在協(xié)商一致并經(jīng)你公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后，可相應(yīng)調(diào)整或減免交易對手方的補償責(zé)任。請說明若發(fā)生上述不可抗力事項涉及調(diào)整或減免交易對手方的補償責(zé)任時，你公司需履行的具體審議程序，以及在雙方協(xié)商調(diào)整或減免交易對手方補償責(zé)任時如何充分保證上市公司利益。

　　11、2019 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司遞延收益中，光伏項目政府補助余額為 109 萬元，請說明發(fā)生該項政府補助的原因。

　　12、標(biāo)的公司 2018 年度發(fā)生存貨跌價損失 3,435 萬元，發(fā)生處置固定資產(chǎn)收益 3,539 萬元。請說明發(fā)生上述存貨跌價損失及固定資產(chǎn)處置收益的原因。

　　13、2019 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司遞延所得稅資產(chǎn)凈額為 1.95 億元，請說明形成大額遞延所得稅資產(chǎn)的原因。

　　14、2018 年以來，你公司短期借款及長期借款增加，2019 年 9月 30 日長短期借款余額較之 2017 年 12 月 31 日增加 34 億元。你公司本次收購將以自有及自籌資金支付。請結(jié)合近兩年你公司借款及本次收購借款情況，說明完成本次交易后，你公司償債能力是否受到影響。

　　15、你公司本次收購跨界進(jìn)入通用航空業(yè)，請說明交易完成后，你公司對標(biāo)的公司的整合措施。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2020 年 3 月 5 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 2 月 27 日