文化長(zhǎng)城的教育跨界路：兩子公司一家不受控制另一家是”詐騙犯”？ 自身也曾涉嫌違規(guī)被立案調(diào)查

　　怪事年年有今，昨天就有一件。創(chuàng)業(yè)板上市的文化長(zhǎng)城(300089,股吧)被子公司詐騙了，并且還立案了！

　　一紙公告揭露詐騙內(nèi)容

　　2月26日晚間，文化長(zhǎng)城公告稱，針對(duì)收購(gòu)北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進(jìn)行報(bào)案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知書(shū)》。公安局認(rèn)為此事符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，予以立案?jìng)刹椤?/p>

    其實(shí)在去年，翡翠教育明顯的早已失去控制，文化長(zhǎng)城還將其起訴了。

　　2019年6月24日，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，“由于翡翠教育核心管理團(tuán)隊(duì)的阻撓，以及其實(shí)施的違反協(xié)議、違反公司法和公司章程，致使公司無(wú)法對(duì)翡翠教育的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、財(cái)務(wù)、資金等實(shí)施控制，公司于收購(gòu)后已經(jīng)在事實(shí)上對(duì)翡翠教育失去控制?！蔽幕L(zhǎng)城還表示：“根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，將翡翠教育從公司2018年合并會(huì)計(jì)報(bào)表中剝離；對(duì)2018年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯更正，并聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)?！?/p>

　　8月9日晚間，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，公司于近日收到深圳市中級(jí)人民法院送達(dá)的《受理案件通知書(shū)》，就公司作為原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案深圳市中級(jí)人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育，及其原股東及核心管理層等，共計(jì)21位。文化長(zhǎng)城稱，2017年9月19日，公司與翡翠教育就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議約定由文化長(zhǎng)城通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以總價(jià)人民幣15.75億元購(gòu)買翡翠教育100%股權(quán)。在上述協(xié)議簽署后，文化長(zhǎng)城于2018年3月27日完成全部股份對(duì)價(jià)的支付；截止本案起訴之日完成現(xiàn)金支付145748005元。翡翠教育的100%股權(quán)已于2018年3月27日轉(zhuǎn)移登記至原告名下。

　　公告稱，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅m然在形式上完成了股權(quán)變更，但由于翡翠教育核心管理團(tuán)隊(duì)拒絕接受文化長(zhǎng)城管理，作為翡翠教育唯一股東的文化長(zhǎng)城始終都無(wú)法通過(guò)股東決議、董事會(huì)對(duì)翡翠教育有效控制，也始終無(wú)法知悉翡翠教育的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人事任免及對(duì)外投資、訴訟狀況等等重大事項(xiàng)。

　　這明顯的只是形式上的控制權(quán)，實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于文化長(zhǎng)城“被架空”了，作為大股東沒(méi)法了解下屬子公司的具體事務(wù)，也是很奇葩了！

　　另一子公司聯(lián)汛教育同樣失去控制

　　1月23日，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱對(duì)廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制，2016年2月，公司與許高鐳、許高云、雷凡、彭輝、李東英及廣州商融投資咨詢有限公司(以下統(tǒng)稱為聯(lián)汛教育原股東)簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利及減值補(bǔ)償協(xié)議》。

　　購(gòu)買協(xié)議約定：公司以5.76億元價(jià)格購(gòu)買聯(lián)汛教育原股東持有的聯(lián)汛教育80%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)2.304億元，股份支付對(duì)價(jià)3.456億元。業(yè)績(jī)承諾及審計(jì)約定：聯(lián)汛教育原股東承諾2015年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別為2500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和10,000.00萬(wàn)元。

　　聯(lián)汛教育在2018年年審期間、以及上市公司對(duì)其2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)期間，聯(lián)汛教育管理層拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，違反聯(lián)汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執(zhí)行董事會(huì)決議、股東決議，侵害股東權(quán)益，導(dǎo)致上市公司失去對(duì)聯(lián)汛教育的控制。

　　聯(lián)汛教育這家子公司也“不聽(tīng)話”，2018年違反公司章程約定，擅自購(gòu)買大額無(wú)形資產(chǎn)；通過(guò)拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法確認(rèn)聯(lián)汛教育原股東2018年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，導(dǎo)致上市公司無(wú)法依據(jù)《盈利及減值補(bǔ)償協(xié)議》確認(rèn)聯(lián)汛教育原股東的補(bǔ)償責(zé)任；另外還拒絕分紅，2016年8月4日，上市公司依據(jù)購(gòu)買協(xié)議完成了對(duì)聯(lián)汛教育80%股權(quán)的并購(gòu)并納入上市公司的合并范圍后，上市公司作為持有聯(lián)汛教育100%股權(quán)的股東作出股東決定實(shí)施2017年度分紅4200萬(wàn)元，之后聯(lián)汛教育核心管理層均以資金緊張為由拒絕分紅。

　　兩個(gè)“兒子”沒(méi)一個(gè)聽(tīng)話的，文化長(zhǎng)城也是操碎了心。

　　文化長(zhǎng)城"糟心事"多

　　事實(shí)上，如今的文化長(zhǎng)城可謂是多事之秋：業(yè)績(jī)巨降、部分銀行賬戶被凍結(jié)、股票還面臨著被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)...

　　1月23日公告，文化長(zhǎng)城發(fā)布2019年業(yè)績(jī)預(yù)告，由于聯(lián)訊教育和翡翠教育的失控，兩家公司已經(jīng)不計(jì)入本期報(bào)告，預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)為500萬(wàn)至1500萬(wàn)元，同比下降92.68%至97.56%。

　　2月7日，文化長(zhǎng)城發(fā)布了關(guān)于部分銀行賬戶被凍結(jié)的進(jìn)展公告，還有多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)。

　　除此之外，公司股票還面臨著能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。由于公司2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，若公司 2019年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具“否定或者無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，則公司將觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條第(五)項(xiàng)“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

　　文化長(zhǎng)城作為陶瓷行業(yè)龍頭，在跨界投資教育行業(yè)的過(guò)程中并不順利。 其自2015年以來(lái)，先后收購(gòu)、投資了一系列教育項(xiàng)目，包括聯(lián)汛教育、智游臻龍、慧科教育和英盛網(wǎng)等。而目前，文化長(zhǎng)城稱翡翠教育和聯(lián)汛教育都失去了控制。

　　事實(shí)上，文化長(zhǎng)城本身或也有問(wèn)題，2019年11月4日晚間，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)文化長(zhǎng)城立案調(diào)查。

　　在彼時(shí)的區(qū)塊鏈炒作熱潮中，文化長(zhǎng)城就是最大的受益者之一。因?yàn)樯婕皡^(qū)塊鏈概念，文化長(zhǎng)城的股價(jià)已經(jīng)連拉多個(gè)漲停。定期報(bào)告顯示，文化長(zhǎng)城曾于2018年年報(bào)中披露，50余項(xiàng)研發(fā)投入項(xiàng)目中，有6項(xiàng)軟件著作權(quán)的名稱或說(shuō)明中涉及區(qū)塊鏈。10月28日深交所對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司就6項(xiàng)軟件著作權(quán)的研發(fā)背景、研發(fā)周期、投入金額及研發(fā)人員、具體應(yīng)用場(chǎng)景；基于6項(xiàng)軟件著作權(quán)的已簽訂銷售訂單、已實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響及占公司2018年度和2019年前三季度業(yè)績(jī)的比例進(jìn)行說(shuō)明。

　　文化長(zhǎng)城在回復(fù)深交所表示，智游臻龍及其子公司開(kāi)發(fā)的上述2項(xiàng)軟件目前正在部署調(diào)試中，尚未投入應(yīng)用，未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，明顯有“蹭熱點(diǎn)”的嫌疑。

　　后續(xù)進(jìn)展如何，和訊網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注！