南大光電收監(jiān)管函 收購北京科華案業(yè)績承諾信披違規(guī)

　　深交所網(wǎng)站昨日發(fā)布對江蘇南大光電材料股份有限公司(以下簡稱“南大光電”)監(jiān)管函，公司2015年使用超募資金通過購買及增資方式取得北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)31.39%股權(quán)，合計投資1.23億元。南大光電未及時披露前述業(yè)績承諾及補(bǔ)償合同，也未在定期報告中專項披露有關(guān)業(yè)績承諾的履行情況，直至2019年6月26日才補(bǔ)充披露。

　　上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第7.7條、第11.11.1條的相關(guān)規(guī)定。

　　南大光電2015年9月15日發(fā)布《關(guān)于使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的公告》，公司根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，為了拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加快公司發(fā)展進(jìn)程，擬出資4272萬元受讓北京科華原股東持有的北京科華公司14.24%的股份，之后向北京科華增資8000萬元，增資后合計持有北京科華31.39%的股份，從而以此項投資為契機(jī)進(jìn)入集成電路產(chǎn)業(yè)最關(guān)鍵材料之一的光刻膠領(lǐng)域。

　　本次投資擬均以貨幣形式出資，資金來源為南大光電超募資金。公告顯示，南大光電超募資金總金額5.89億元，存放于募集資金專戶管理。

　　南大光電同日發(fā)布的對外投資公告顯示，此次事項交易對方為杭州誠和創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“誠和創(chuàng)投”)、杭州嘉年網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“嘉年網(wǎng)絡(luò)”)、北京科華。

　　誠和創(chuàng)投與南大光電擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意參照北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司以2015年5月31日為評估基準(zhǔn)日，對北京科華全部股東權(quán)益采用收益法的評估價值為3.20億元。經(jīng)雙方商定，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值為3.00億元，按照2015年5月31日人民幣兌美元外匯之中間價計算，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總額為3000萬元。

　　嘉年網(wǎng)絡(luò)與南大光電擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意參照北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司以2015年5月31日為評估基準(zhǔn)日，對北京科華全部股東權(quán)益采用收益法的評估價值為3.20億元。經(jīng)雙方商定，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值為3.00億元，按照2015年5月31日人民幣兌美元外匯之中間價計算，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總額為1272萬元。

　　太平洋證券在專項核查意見中表示，通過此次投資，北京科華在國產(chǎn)光刻膠領(lǐng)域的龍頭地位將進(jìn)一步穩(wěn)固，其產(chǎn)品在全球光刻膠市場的競爭力將進(jìn)一步增強(qiáng)。南大光電亦可憑借本項目的實施，進(jìn)一步推動公司戰(zhàn)略發(fā)展步伐，在中國集成電路產(chǎn)業(yè)材料國產(chǎn)化的發(fā)展中占據(jù)先機(jī)，并為以后進(jìn)軍其他潛在關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)鋪平道路。

　　南大光電2019年6月26日公告顯示，2015年11月24日，公司與北京科華原股東共同簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》，其中南大光電與美國 Meng Tech 公司及杭州誠和就北京科華的經(jīng)營業(yè)績承諾及補(bǔ)償達(dá)成一致，并在《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同附件一：關(guān)于股東權(quán)利義務(wù)之特別約定》中予以明確。

　　根據(jù)業(yè)績承諾，南大光電成為合營公司之合法股東后，合營公司在2016年至2018年分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1150萬元、2560萬元、4800萬元。

　　北京科華2016年至2018年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別為522萬元、1033萬元、1015萬元。根據(jù)上述業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款，北京科華原股東美國Meng Tech公司及杭州誠和合計應(yīng)無償向南大光電轉(zhuǎn)讓其所持北京科華約22%的股權(quán)。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第7.7條：上市公司按照本規(guī)則7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時披露決議情況；(二)公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；(三)已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)或者否決情況；(四)已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；(五)已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；(六)已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進(jìn)展或者變化情況。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對江蘇南大光電材料股份有限公司的監(jiān)管函

　　創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第21號

　　江蘇南大光電材料股份有限公司董事會：

　　2015 年 9 月 15 日，你公司披露公告擬使用超募資金通過購買及增資方式取得北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)31.39%股權(quán)，合計投資 12，272 萬元。11 月 24 日，你公司與北京科華原股東共同簽署了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》，并在合同附件中與美國 Meng Tech 公司、杭州誠和創(chuàng)業(yè)投資有限公司就北京科華的經(jīng)營業(yè)績承諾及補(bǔ)償進(jìn)行了約定。你公司未及時披露前述業(yè)績承諾及補(bǔ)償合同，也未在定期報告中專項披露有關(guān)業(yè)績承諾的履行情況，直至 2019年 6 月 26 日才補(bǔ)充披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第 1.4 條、第2.1 條、第 7.7 條、第 11.11.1 條的相關(guān)規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)、本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020 年 2 月 25 日