德威新材4.8億現(xiàn)金收購踩坑 交易對手違約拒3億買股

　　德威新材(300325.SZ)2月24日披露深交所下發(fā)的《關(guān)于對江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報批評處分的決定》，決定顯示深交所對江陰華能企業(yè)管理有限公司(以下稱“江陰華能”)、瞿建華、姚麗琴給予通報批評的處分，上述違規(guī)行為及給予的處分，將被記入上市公司誠信檔案。

　　根據(jù)決定，江陰華能、瞿建華、姚麗琴上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。

　　2017年12月，德威新材以4.8億元現(xiàn)金收購江陰華能持有的江蘇和時利新材料股份有限公司(以下稱“和時利”)60%股權(quán)。根據(jù)瞿建華、姚麗琴、江陰華能與德威新材簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，瞿建華、姚麗琴承諾，在江陰華能收到德威新材支付的全部轉(zhuǎn)讓款后12個月內(nèi)，將出資不低于3億元購買德威新材股票，并在購買完成后20個工作日內(nèi)申請鎖定，鎖定期限為3年。同時，江陰華能承諾，若瞿建華、姚麗琴未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持德威新材股票，則江陰華能有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于3億元以購買德威新材股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖定及遵守上述約定義務(wù)。

　　江陰華能于2017年12月19日收到德威新材支付的最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，瞿建華、姚麗琴、江陰華能應(yīng)于2018年12月18日前完成購買德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股東大會審議通過了瞿建華、姚麗琴、江陰華能延期購買德威新材股票的議案，將購買期限延長至2019年5月19日。

　　自2018年1月起，瞿建華、姚麗琴陸續(xù)從二級市場購買德威新材股票3，000余萬股，購買金額合計1.80億元;截至2019年5月9日，瞿建華、姚麗琴將上述股票全部賣出;江陰華能未購買德威新材股票。

　　2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、江陰華能向德威新材提交《關(guān)于不再購買江蘇德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》項下購買德威新材股票的義務(wù)。

　　據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)了解，中泰證券為德威新材上述交易的保薦機構(gòu)。瞿建華、姚麗琴為德威新材的關(guān)聯(lián)方，江陰華能為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 相關(guān)法規(guī)：

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開譴責(zé)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報批評處分的決定

　　當(dāng)事人：

　　江陰華能企業(yè)管理有限公司，住所：江蘇省江陰市高新區(qū)龍定路86號，江蘇德威新材料股份有限公司交易對手方;

　　瞿建華，江陰華能企業(yè)管理有限公司股東;

　　姚麗琴，江陰華能企業(yè)管理有限公司股東。

　　經(jīng)查明，江陰華能企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“江陰華能”)、瞿建華、姚麗琴存在以下違規(guī)行為：

　　2017年12月，江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“德威新材”)以4.8億元現(xiàn)金收購江陰華能持有的江蘇和時利新材料股份有限公司60%股權(quán)。根據(jù)瞿建華、姚麗琴、江陰華能與德威新材簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，瞿建華、姚麗琴承諾，在江陰華能收到德威新材支付的全部轉(zhuǎn)讓款后12個月內(nèi)，將出資不低于3億元購買德威新材股票，并在購買完成后20個工作日內(nèi)申請鎖定，鎖定期限為3年。同時，江陰華能承諾，若瞿建華、姚麗琴未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持德威新材股票，則江陰華能有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于3億元以購買德威新材股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖定及遵守上述約定義務(wù)。江陰華能于2017年12月19日收到德威新材支付的最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，瞿建華、姚麗琴、江陰華能應(yīng)于2018年12月18日前完成購買德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股東大會審議通過了瞿建華、姚麗琴、江陰華能延期購買德威新材股票的議案，將購買期限延長至2019年5月19日。

　　自2018年1月起，瞿建華、姚麗琴陸續(xù)從二級市場購買德威新材股票3，000余萬股，購買金額合計1.80億元;截至2019年5月9日，瞿建華、姚麗琴將上述股票全部賣出;江陰華能未購買德威新材股票。2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、江陰華能向德威新材提交《關(guān)于不再購買江蘇德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》項下購買德威新材股票的義務(wù)。

　　江陰華能、瞿建華、姚麗琴上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　對江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報批評的處分。

　　對于江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年2月24日